——新疆高院判決**偉業(yè)公司訴**公司財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同糾紛案

裁判要旨

格式合同適用不利解釋是在窮盡一般解釋之后，且要滿足合同當(dāng)事人的合理期待，平衡各方當(dāng)事人的利益。

案情

2012年4月8日，原告新疆奇臺(tái)**偉業(yè)公司(以下簡稱**偉業(yè)公司)向被告中國**財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司昌吉回族自治州分公司(以下簡稱**公司)購買財(cái)產(chǎn)基本險(xiǎn)(2009)一份，保險(xiǎn)標(biāo)的項(xiàng)目為“固定資產(chǎn)”，總保險(xiǎn)金額為606萬元，保險(xiǎn)費(fèi)6000.85元。4月22日17時(shí)50分許，**偉業(yè)公司剝殼車間西側(cè)的副料堆垛發(fā)生火災(zāi)。事故發(fā)生后，**偉業(yè)公司與**公司就理賠數(shù)額發(fā)生爭議，**偉業(yè)公司遂訴至法院，要求**公司履行保險(xiǎn)合同，賠償其損失共計(jì)4636458元。

裁判

新疆維吾爾自治區(qū)昌吉回族自治州中級(jí)人民法院認(rèn)為，本案保險(xiǎn)單填寫的內(nèi)容不規(guī)范，并未對保險(xiǎn)標(biāo)的的具體名稱、價(jià)值作出描述，也沒有對保險(xiǎn)價(jià)值確定的依據(jù)作出記載。根據(jù)**公司提交的證據(jù)認(rèn)定，**偉業(yè)公司設(shè)備損失部分的理賠額為442844.65元，當(dāng)年建設(shè)剝殼車間造價(jià)597951元，原材料油葵、產(chǎn)成品葵仁等2339392元，上述損失合計(jì)3380187.65元。遂判決**公司給付**偉業(yè)公司保險(xiǎn)金3380187.65元。

**公司不服一審判決，提起上訴。新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，雙方關(guān)于“固定資產(chǎn)”含義的理解產(chǎn)生爭議。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》、《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》、《個(gè)體工商戶個(gè)人所得稅計(jì)稅辦法(試行)》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定，原材料及產(chǎn)成品不屬于固定資產(chǎn)。因此，**偉業(yè)公司所主張的原材料及產(chǎn)成品不屬于固定資產(chǎn)的范疇，原審法院判令**公司向**偉業(yè)公司賠償原材料及產(chǎn)成品保險(xiǎn)金損失2339392元不當(dāng)。遂改判**公司賠償**偉業(yè)公司保險(xiǎn)金1040795.65元。

評析

本案**偉業(yè)公司的火災(zāi)受損事實(shí)存在，但一、二審法院對于“固定資產(chǎn)”和不利解釋原則的理解不同，導(dǎo)致了不同的裁判結(jié)果。我國合同法第四十一條和保險(xiǎn)法第三十條都規(guī)定了不利解釋原則，一、二審法院的差距在于對不利解釋原則(疑義條款不利解釋原則)的理解不同，導(dǎo)致裁判尺度的不一致。

1.窮盡一般解釋原則是不利解釋原則適用的前提。即對于格式合同的解釋，應(yīng)優(yōu)先適用普通解釋原則，在其他解釋原則無法確定合同條款含義的情況下方可采用不利解釋。合同法和保險(xiǎn)法都明確規(guī)定，對格式條款的理解發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先按“通常理解”予以解釋，如果依據(jù)文義解釋等基本方法，可以消除當(dāng)事人的理解歧義，就無須再適用不利解釋原則。合同法第一百二十五條第一款進(jìn)一步明確規(guī)定了當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，“應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”。并非所有爭議的條款，都必然存在疑義性。如果具有正常理解能力的第三者對保險(xiǎn)合同條款并未看出歧義，即使合同雙方當(dāng)事人對該條款理解存在爭議，也應(yīng)當(dāng)視為合同條款意思清晰明白，而不能適用不利解釋原則。

本案中，二審法院對于“固定資產(chǎn)”的范圍找到了法律依據(jù)，“固定資產(chǎn)”是將原材料及產(chǎn)成品排除在外的。因此，在法律明確規(guī)定的情況下，本案不應(yīng)適用不利解釋原則。

2.不利解釋原則的適用要滿足合同當(dāng)事人的合理期待。一般情況下，法院會(huì)按照地位較弱一方當(dāng)事人的期待來對格式合同進(jìn)行闡述。只要被保險(xiǎn)人有充分理由認(rèn)為自己購買到了保險(xiǎn)保障，就應(yīng)當(dāng)將這種保障還給被保險(xiǎn)人。合理期待原則要求法官考察被保險(xiǎn)人是否知悉或者是否應(yīng)當(dāng)知悉一個(gè)處在被保險(xiǎn)人位置的合理第三人會(huì)產(chǎn)生什么樣的期待。還要考察被保險(xiǎn)人如果盡了努力的話，能夠?qū)φ鎸?shí)狀況產(chǎn)生什么樣的認(rèn)識(shí)，即要考察被保險(xiǎn)人對保單的理解應(yīng)該有多深。當(dāng)保險(xiǎn)合同當(dāng)事人就合同內(nèi)容的解釋發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)以投保人或被保險(xiǎn)人對于合同締約目的的合理期待為出發(fā)點(diǎn)對保險(xiǎn)合同進(jìn)行解釋。

本案中，**偉業(yè)公司作為火災(zāi)事故的受損方，在保險(xiǎn)合同中處于劣勢，因此，一、二審法院均認(rèn)定了其受損的事實(shí)，但是，因?yàn)椤肮潭ㄙY產(chǎn)”的范圍有法律的明確規(guī)定，即便是**偉業(yè)公司處于弱勢地位，也不應(yīng)將原材料及產(chǎn)成品歸入合理的期待范圍。

3.不利解釋原則的適用應(yīng)平衡各方當(dāng)事人的利益。疑義利益解釋原則本身就是一種價(jià)值衡量，即不采取有利于保險(xiǎn)人的措施，而要保護(hù)與其利益相對的一方。這種價(jià)值取向有其正當(dāng)性基礎(chǔ)，因?yàn)楸ｋU(xiǎn)公司以追求盈利為目標(biāo)，而投保人以風(fēng)險(xiǎn)保障為目的。在司法實(shí)踐中，應(yīng)根據(jù)保險(xiǎn)人和被保險(xiǎn)人交易實(shí)力的強(qiáng)弱決定是否適用不利解釋原則。如果被保險(xiǎn)人的地位與保險(xiǎn)人相當(dāng)，則不應(yīng)適用不利解釋原則。

本案中，**偉業(yè)公司作為商業(yè)主體，其對于保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)的防范能力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于自然人，而且保險(xiǎn)公司提供的相應(yīng)保險(xiǎn)單均注明了投保范圍為固定資產(chǎn)，在此情況下，運(yùn)用不利解釋原則來確定**偉業(yè)公司的損失是不合適的。

（本文均為化名）