被告主體不適格答辯狀

答辯人名稱(chēng)：XX有限公司

地址：XXXXXXXXXXX2號(hào)

法定代表人姓名：XXXX

職務(wù)：XXXX

答辯人因XX運(yùn)輸有限公司訴XX有限公司及其XX分公司租賃合同糾紛一案，根據(jù)本案事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，依法提出答辯意見(jiàn)如下：

一、XX有限公司XX分公司不應(yīng)列為本案的被告。

根據(jù)我國(guó)《公司法》第十四條規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。XX有限公司XX分公司不具備法人資格，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其民事責(zé)任由XX有限公司承擔(dān)。因此，XX有限公司XX分公司作為被告主體不適格，不應(yīng)列為本案的被告。

二、答辯人所欠原告租金為22740元，原告主張被告支付租金61040元，與事實(shí)不符。

原告與XX有限公司XX分公司簽訂的租賃合同第三條結(jié)算方式約定，經(jīng)XXXX雙方商定每立方按二十元人民幣計(jì)算。原告為XX方共輸送砼2887?方，合計(jì)人民幣57740元。XX有限公司XX分公司已于2006年12月10日支付給XX運(yùn)輸有限公司3萬(wàn)元租賃費(fèi)。2006年12月8日原告駕駛員駕駛混凝土輸送泵車(chē)時(shí)，發(fā)生交通事故，造成對(duì)方一死一傷，事后經(jīng)有關(guān)部門(mén)認(rèn)定駕駛員負(fù)全部責(zé)任。根據(jù)原告與XX有限公司XX分公司簽訂的租賃合同第二條XX?方權(quán)利與義務(wù)的約定，因XX方造成損失，由XX方負(fù)責(zé)。因此，此次交通事故造成被害人XXX的損失應(yīng)由原告XX運(yùn)輸有限公司負(fù)責(zé)。XX有限公司XX分公司于2006年12月14日替原告支付給被害人XXX5000元補(bǔ)償費(fèi)，此費(fèi)用應(yīng)由原告負(fù)責(zé)。因此，扣除之前所付的運(yùn)輸費(fèi)和補(bǔ)償費(fèi)，事實(shí)上答辯人所欠原告租金為22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，請(qǐng)求法院依據(jù)事實(shí)對(duì)原告要求答辯人支付租金的請(qǐng)求予以改判。

三、原告要求答辯人承擔(dān)滯納金305200元，明顯過(guò)高，有失公平原則。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)依照付款金額每日萬(wàn)分之二點(diǎn)一計(jì)算。答辯人付款金額僅為22740元，而原告卻請(qǐng)求答辯人承擔(dān)違約金達(dá)305200?元，明顯過(guò)高，顯失公平，違背誠(chéng)實(shí)信用原則。我國(guó)《合同法》第114條規(guī)定，約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。剛出臺(tái)的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)合同法》若干問(wèn)題的解釋(二)第二十九條規(guī)定，當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。依照付款金額每日萬(wàn)分之二點(diǎn)一計(jì)算，答辯人承擔(dān)違約金數(shù)額為3778元，答辯人請(qǐng)求法院根據(jù)法律規(guī)定及公平合理原則，對(duì)原告滯納金的請(qǐng)求予以改判。

綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求違背事實(shí)真相，不符合法律規(guī)定，懇請(qǐng)法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，公正裁決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

此致

XX區(qū)人民法院

答辯人：XX有限公司

二○XX年X月X日