公司解散糾紛如何處理

一、公司解散的概念及其分類

公司解散是指引起公司人格消滅的法律事實(shí)。根據(jù)公司解散事由的不同，公司解散可分為公司自行解散、強(qiáng)制解散和司法解散三種形式。

(1)自行解散又稱任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散，或因公司合并或者分立需要解散。

(2)強(qiáng)制解散是指公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(3)司法解散又稱裁判解散，是指公司的目的和行為違反法律、公共秩序和善良風(fēng)俗的，依法律的規(guī)定命令其解散;或者公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)顯著困難、重大損害或董事、股東之間出現(xiàn)僵局時(shí)，依據(jù)股東的申請(qǐng)，由法院裁判解散公司。

這里所指的公司解散糾紛主要是指公司僵局出現(xiàn)時(shí)，公司股東提起解散公司申請(qǐng)而引發(fā)的糾紛。

二、公司解散訴訟相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

三、“公司僵局”的認(rèn)定

判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。通常所說(shuō)的“公司僵局”是指公司股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力或決策機(jī)構(gòu)由于股東或董事之間的矛盾發(fā)生運(yùn)行障礙，無(wú)法按照法定程序就公司事務(wù)作出有效決議，以致公司經(jīng)營(yíng)及內(nèi)部治理陷入癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。其實(shí)質(zhì)是公司作為法律擬制的主體無(wú)法按照公司法以及公司章程的要求形成自主意志。通常情況下我們所說(shuō)的公司經(jīng)營(yíng)管理困難，一般既包括公司經(jīng)營(yíng)上的困難(如公司虧損、資金周轉(zhuǎn)困難)，又包括管理上的困難(如公司三會(huì)無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn));但是法律意義上的“公司僵局”在司法實(shí)踐中偏重于公司治理上的困難，而不及于單純的公司經(jīng)營(yíng)上的暫時(shí)性的困難。

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