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對賭協(xié)議注意事項(xiàng)有哪些
對賭協(xié)議注意事項(xiàng)有哪些
1、合理確定對賭對象和對賭工具。這兩個要素不同，所意味的風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容和風(fēng)險(xiǎn)控制手段也就不同。
2、合理設(shè)定各項(xiàng)對賭指標(biāo)，審慎確定對賭估值。對賭協(xié)議的業(yè)績目標(biāo)要設(shè)定在相對可控的范圍之內(nèi)，并輔助以必要的兜底條款或免責(zé)條款，還可以采用浮動股權(quán)比例條款的思路來協(xié)商確定投資方的投資額及投資比例。
3、科學(xué)設(shè)計(jì)對賭架構(gòu)。對于本方不利的對賭內(nèi)容可以允許存在法律風(fēng)險(xiǎn)，對于本方有利的內(nèi)容，則要通過變通安排甚至搭建海外架構(gòu)保證其合法性、合規(guī)性以及可執(zhí)行性。
4、公司控制權(quán)是對賭底限。目標(biāo)公司應(yīng)設(shè)定控制權(quán)保障條款，以保證最低限度的控股地位。
5、分層博弈，分期對賭。設(shè)定節(jié)點(diǎn)目標(biāo)、通過過程對賭，對雙方都不失為一種好的制度安排。
6、救濟(jì)多通道，方案可替代。賦予雙方選擇權(quán)。
7、清晰界定對賭的終止標(biāo)準(zhǔn)。設(shè)立對賭協(xié)議終止的節(jié)點(diǎn)、條件、標(biāo)準(zhǔn)和程序，避免長期不能解套。
8、退出的安排的特殊限制。如不能轉(zhuǎn)讓給競爭對手、不能轉(zhuǎn)讓給上下游單位或者其他需要排除的轉(zhuǎn)讓主體，
9、專業(yè)人士的介入。
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