河南梅溪律師事務(wù)所郎*勇

顧問律師在日常顧問工作中，經(jīng)常需要對(duì)顧問單位的相關(guān)合同進(jìn)行審查。根據(jù)本人多年的顧問工作經(jīng)驗(yàn)，特對(duì)審查合同應(yīng)注意的事項(xiàng)，做一下幾點(diǎn)總結(jié)：

第一、需要與顧問單位充分的溝通和交流，對(duì)顧問單位的相關(guān)經(jīng)營(yíng)模式、合同運(yùn)作流程、內(nèi)部相關(guān)的規(guī)章制度有一定的了解和掌握。一般情況下，顧問單位相關(guān)員工，特別是相關(guān)業(yè)務(wù)人員可能由于法律知識(shí)的欠缺，為促成交易，會(huì)有意、無意的隱瞞一些重要信息，有時(shí)甚至可能是錯(cuò)誤的信息。因此，了解并掌握顧問單位的相關(guān)情況和信息非常重要，否則，可能會(huì)對(duì)單位經(jīng)營(yíng)造成障礙，或因此造成損失，喪失了合同審查的真正意義。

第二、審查合同時(shí)應(yīng)依據(jù)法律以動(dòng)態(tài)的思維站在顧問單位的角度，對(duì)合同相關(guān)條款進(jìn)行審查；對(duì)合同的條款的完善、合同履行及履行過程風(fēng)險(xiǎn)的防范等一定要以動(dòng)態(tài)的預(yù)見思維進(jìn)行審查分析。不但從條款上，還要從以后的履行，糾紛防范、解決操作上盡可能做到約定詳盡明確、操作性、預(yù)見性強(qiáng)。從細(xì)節(jié)上，以全局的高度，動(dòng)態(tài)的進(jìn)行審查修改。

第三、對(duì)規(guī)模較大，部門較多的顧問單位，顧問律師應(yīng)盡職盡責(zé)，遇到相關(guān)諸如稅收、財(cái)務(wù)等問題，需要及時(shí)提醒相關(guān)部門的，可以根據(jù)顧問單位的具體情況及時(shí)提醒。對(duì)于設(shè)計(jì)部門職責(zé)和利益的一些敏感問題需要以合適的方式或方法審慎提醒。對(duì)一些法律以外專業(yè)性問題發(fā)表意見需要慎重，最好不要發(fā)態(tài)，哪怕顧問律師可能對(duì)此有所了解。

第四、審查合同不但需要注意合同的共同性外，也需要注意不同的業(yè)務(wù)的特殊性。對(duì)諸如涉及外貿(mào)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面的合同及條款需要特別注意。也許因該合同發(fā)生糾紛，屆時(shí)還需有顧問律師出面解決，前述問題關(guān)注防范到位，處理時(shí)也能得心應(yīng)手。

第五、審查合同，從主體、訂立程序、條款內(nèi)容、效力等多方面需要顧問律師必須全面詳盡的審查修改完善。一般說來，合同一些條款需要根據(jù)顧問單位的運(yùn)作經(jīng)營(yíng)、交易習(xí)慣等自身的情況進(jìn)行設(shè)置。所以，顧問律師審查合同時(shí)，不但需要要了解顧問單位的相關(guān)情況，對(duì)合同涉及的顧問單位以外的問題可以做必要的調(diào)查和了解，盡可能做到全面客觀、合法、操作性強(qiáng)，不僅僅是在法律上進(jìn)行審查。

當(dāng)然，顧問單位的規(guī)章制度、企業(yè)文化等問題，顧問律師需要有全面、詳盡的了解和掌握，而且對(duì)行業(yè)及其他相關(guān)信息，顧問律師也需要有一定的了解。審查合同絕不能閉門造車，不但是合法性審查，而是全面性、合法性、履行操作性、預(yù)見性等方面一個(gè)動(dòng)態(tài)