國企改制法律意見書，有其特殊的要求，除參照一般法律意見書的基本格式和基本要求外，應特別體現(xiàn)以下幾部分內(nèi)容：

1、出具法律意見書的背景和法律依據(jù)。首先應表述出具法律意見書的相關(guān)背景。如委托主體基本情況介紹、委托主體從事的產(chǎn)權(quán)變革事項等。同時應交待出具法律意見書的法律依據(jù)。如《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行條例》、《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》等。

2、律師出具法律意見書的范圍和區(qū)間。法律意見書中應清楚表明僅針對某一事項或某些具體事項出具，并界定就某一時間區(qū)間的法律事實發(fā)表法律意見。

3、律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料。審閱的材料包括：《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、董事會關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議、職工代表大會關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的意見、職代會關(guān)于職工安置方案的決議、審計報告、資產(chǎn)評估報告、產(chǎn)權(quán)登記證、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案、轉(zhuǎn)讓合同、受讓方營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)工商登記材料等。

4、出具法律意見書的律師聲明。如：關(guān)于法律依據(jù)的聲明、關(guān)于法律意見書真實性的聲明、關(guān)于證據(jù)材料的聲明、關(guān)于委托方提供資料真實性的法律責任的聲明、關(guān)于法律意見書使用目的的聲明等。

5、法律意見書的主要內(nèi)容。包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方主體資格合法性意見、標的企業(yè)工商登記情況、國有產(chǎn)權(quán)形成基本事實及合法有效性意見、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序和批準程序的合法性意見、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的合法性意見(包括轉(zhuǎn)讓行為的論證、職工安置方案、債權(quán)債務處置、轉(zhuǎn)讓收益處置及轉(zhuǎn)讓程序性問題等)。

6、結(jié)論(綜合發(fā)表意見)。對有關(guān)法律問題確實不能作出明確判斷的，應當發(fā)表保留意見，并且指出有保留意見的事項對本項產(chǎn)權(quán)變革的影響程度。

7、律師認為需要說明的事項。