××股字[]第號

致：××證券股份有限公司

北京市××律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受××證券公司(以下簡稱“××證券”或“股份公司”)的委托，根據(jù)雙方簽訂的《法律服務(wù)協(xié)議》，擔任××證券股份有限公司增資擴股的特聘專項法律顧問。

本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)規(guī)范性文件的要求出具本法律意見書。

本所律師依據(jù)相關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有關(guān)規(guī)定，對××證券增資擴股所涉及的相關(guān)事宜發(fā)表法律意見。

本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對××證券增資擴股的行為以及相關(guān)文件、材料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見書作為××證券增資擴股所必備的法定文件，隨其他文件、材料一同上報有關(guān)部門，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。

本所律師在工作過程中，已得到××證券的保證：即股份公司業(yè)已向本所律師提供了本所律師認為制作本法律意見書及其他相關(guān)文件所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，副本與正本一致，復(fù)印件與原件一致，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件作為制作本法律意見書的依據(jù)。

本法律意見書僅供××證券增資擴股報請審批之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表如下法律意見：

一、××證券本次增資擴股申請文件的真實、準確、完整性

××證券就本次增資擴股事宜向中國證監(jiān)會遞交了下列申報材料：1××證券公司關(guān)于增資擴股的申請報告;2、增資協(xié)議書;3、××證券公司關(guān)于同意增資擴股的股東大會決議;4、增資股東背景材料;5、××證券公司增資擴股后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖;6、××證券公司背景資料;7、本次增資擴股的法律意見書、律師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;8、本次增資擴股的評估報告、評估備案表、評估事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;9、截至年月日××證券、××證券審計報告、會計師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;10、增資股東最近一年經(jīng)審計財務(wù)報表、會計師事務(wù)所及經(jīng)辦人員資格證書;11、××證券公司對增資擴股后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明;12、增資股東《關(guān)于入股××證券股份有限公司有關(guān)情況的說明與承諾》;13、××證券公司及主要負責人承諾書;15、關(guān)于××公司所持××證券股權(quán)未變更至××公司的說明。