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在我國民事案件中，答辯狀是一種用以回答和辯駁的文書，是處于被告地位的案件當(dāng)事人的一種權(quán)利，并且其有處置答辯權(quán)的自由，可以答辯，也可以沉默。所以，了解的更多，有助于我們對(duì)案件的進(jìn)行。那么，民事訴訟二審答辯狀范本是怎樣的?針對(duì)這一問題，小編現(xiàn)在就將其范本介紹給大家，供大家參考。

民事訴訟二審答辯狀(范本)

答辯人：趙XX，女，1953年4月10日出生，漢族，中國XX盟員，現(xiàn)執(zhí)業(yè)：XX市電視臺(tái)影視中心副秘書長(zhǎng)同時(shí)任XX市慈善家協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，住XX市XX區(qū)XX路XX 聯(lián)系方式 132XXXXXXXX

答辯人就上訴人XX市“XX環(huán)保工程有限公司”任XX與趙XX、周XX股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，提出如下答辯意見。

一、 原審判決認(rèn)定的事實(shí)基本正確

上訴人在上訴狀中訴請(qǐng)?jiān)瓕徟袥Q根本違反事實(shí)不成立。認(rèn)為一審判決決定XX環(huán)保工程有限公司為XX公司承擔(dān)了部分債務(wù)，且說債務(wù)應(yīng)屬于趙XX、周XX在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。但上訴人與答辯人趙XX、周XX2011年7月15號(hào)簽訂的《涉縣XX污水處理有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及2011年7月30號(hào)簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》不涉及債權(quán)債務(wù)問題。所以上訴人的上訴理由不能成立。

本案是合同糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不是債權(quán)債務(wù)糾紛案，上訴人主張“根據(jù)2011年6月26日XX公司與XX公司簽訂的《關(guān)于XX污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中載明的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)由答辯人承擔(dān)該項(xiàng)目運(yùn)作之前、運(yùn)作之中、運(yùn)作之后所有的債權(quán)債務(wù)。”該主張和上訴理由不能成立，因?yàn)椴皇潜驹V審理范圍。本訴首先要研判的是何種法律關(guān)系，毫無疑問本案是合同糾紛和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，不是債權(quán)債務(wù)的法律關(guān)系，即使合同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議涉及到債權(quán)債務(wù)問題，也是上訴人另行起訴問題，而不是合并審理問題。

二、 上訴人在上訴狀中認(rèn)為一審判決適用的法律錯(cuò)誤沒有依據(jù)。

上訴人在上訴狀中訴稱“一審判決使用《中華人民共和國合同法》第94條第二款：在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)來解釋本案中XX市XX環(huán)保工程有限公司從未表達(dá)過不履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是多次向法庭陳述，在確定了債務(wù)抵消數(shù)額之后，XX市XX環(huán)保工程有限公司將一次性支付被上訴人應(yīng)得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，一審判決依據(jù)《合同法》第94條第二項(xiàng)判令解除合同顯然沒有事實(shí)基礎(chǔ)?！?/p>

答辯人認(rèn)為原審判決使用《合同法》第94條第二款是正確的，該條款適用于任XX和XX環(huán)保公司，基于以下事實(shí)：2011年7月15號(hào)，答辯人趙XX、周XX與任XX簽訂的涉縣XX污水處理有限公司與任XX簽訂的《涉縣XX污水處理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，7月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》是為了完成XX公司趙XX、周XX的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方對(duì)同一意見表達(dá)的協(xié)議，其共同指向的法律關(guān)系就是XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述兩份協(xié)議均是上訴人與答辯人真實(shí)意思的表示，且內(nèi)容并未違背法律的強(qiáng)制性規(guī)定，均為有效協(xié)議。答辯人簽訂協(xié)議之后，又協(xié)助上訴人辦理了工商變更手續(xù)，將趙XX的20%股份及周XX擁有的40%股份變更為任XX，使任XX擁有了涉縣XX污水處理有限公司的60%股權(quán)，其出資額為36萬元(所定36萬元也未支付)同時(shí)XX公司的法人也由趙XX變更為任XX，2011年7月15日，答辯人趙XX周XX與任XX簽訂的涉縣污水處理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，是為辦理工商過戶手續(xù)簽訂的協(xié)議，與涉縣污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議無關(guān)。

三 、上訴人在上訴狀中訴稱關(guān)于2011年7月15號(hào)涉縣XX污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書與2011年7月30日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書不具有依法解除的客觀基礎(chǔ)是錯(cuò)誤的。

合同的簽署應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國合同法》《民法通則》《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用法律的若干問題解釋》的立法或司法精神，也就是意思表示一致、公平等價(jià)有償、誠實(shí)信用的基本原則來履行簽訂的合同。

而本案的上訴人顯然違背了誠實(shí)信用的原則在雙方簽訂了協(xié)議以后，上訴人接管了涉縣XX污水處理有限責(zé)任公司，并在XX污水處理有限公司所屬的，涉縣XX污水處理廠開始了施工，并沒有按照2011年6月26號(hào)簽署的涉縣XX污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書約定的，一次性補(bǔ)償給付答辯人對(duì)該項(xiàng)目建設(shè)發(fā)生的費(fèi)用。也沒有支付與答辯人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議書》所約定的給付被上訴人100萬定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金450萬元，毫無疑問上訴人的行為已構(gòu)成違約，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定當(dāng)然可以解除轉(zhuǎn)讓合同。

本案中XX市XX環(huán)保工程有限公司和任XX違背了“誠實(shí)信用”的原則，在合同法的可撤銷條款中，違背誠實(shí)信用的表現(xiàn)之一是欺詐行為，本案任XX采用規(guī)避法律的方式，用自然人的身份和趙XX、周XX簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，同時(shí)使用任XX是董事長(zhǎng)、法定代表人的身份再簽署《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以此來拒絕支付100萬元定金和450萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，由此簽署的協(xié)議當(dāng)然自始無效，按照合同法的約定當(dāng)然可以解除。因此，原審判決毫無疑問是正確的。

上訴人稱XX市XX環(huán)保工程有限公司替XX公司承擔(dān)了部分債務(wù)應(yīng)沖抵轉(zhuǎn)讓金，因答辯人不同意導(dǎo)致遲延支付轉(zhuǎn)讓金之說。從雙方簽訂的關(guān)于涉縣污水處理廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的內(nèi)容來看，僅僅約定在項(xiàng)目運(yùn)作之前、運(yùn)作之中、之后的所有債權(quán)債務(wù)乙方不負(fù)任何責(zé)任，此協(xié)議不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而是涉縣污水處理有限公司名下的污水處理廠工程轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時(shí)也未約定由上訴人承擔(dān)XX公司所負(fù)債務(wù)的義務(wù)，而上訴人以承擔(dān)XX公司債務(wù)為由抗辯遲延或拒絕給付答辯人股權(quán)轉(zhuǎn)讓金顯系違約。

上訴人在上訴狀中訴稱，上訴人接管XX公司后以投入資金達(dá)4000余萬元，以此來主張上訴人不具備法律上的因果關(guān)系，因本案的過錯(cuò)方是上訴人。上訴人違約在先，主觀上有過錯(cuò)故意，客觀上沒有支付答辯人的100萬定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金450萬元造成的損失與上訴人的過錯(cuò)存在因果關(guān)系。

四 、上訴人在上訴狀中訴稱XX環(huán)保工程有限公司墊付280余萬元的問題因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓金的訴訟應(yīng)由原審法院審理。沒有法律依據(jù)墊付資金問題應(yīng)該是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的組成部分，上訴人將其中的280余萬元作為一個(gè)單獨(dú)的起訴理由向原審法院起訴，答辯人依法請(qǐng)求原審法院整體回避，法院給予了采納。

五 、原審判決書將答辯人趙XX的丈夫范XX分三次向任XX借款28萬元列入案由是錯(cuò)誤的。本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案，并不是民間借貸案件。

原審判決書駁回答辯人的其他請(qǐng)求，我方將另行起訴。

綜上所述，原審判決認(rèn)定的事實(shí)基本正確，適用法律準(zhǔn)確，請(qǐng)求人民法庭依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第153條第一款之規(guī)定：駁回上訴人的上訴請(qǐng)求，維持原審判決。

答辯人：趙XX

201X年XX月XX日

綜上就是關(guān)于民事訴訟二審答辯狀范本的具體介紹，可知上述答辯中，答辯人主要表達(dá)的是駁回上訴人的上訴請(qǐng)求，并要求維持原審判決?？傊疝q狀具有不可忽視的意義，有利于保護(hù)當(dāng)事人的正當(dāng)合法權(quán)益，因此，應(yīng)該對(duì)答辯權(quán)給予足夠重視，積極提出答辯。更多內(nèi)容可以咨詢律霸的網(wǎng)站。

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