當(dāng)前，不少民營(yíng)企業(yè)家在專注于創(chuàng)業(yè)的同時(shí)，也非常關(guān)注自身財(cái)富的保護(hù)問(wèn)題，尤其是股權(quán)的繼承問(wèn)題。但在股東矛盾比較尖銳的有限責(zé)任公司，股權(quán)繼承的問(wèn)題更是荊棘遍地。君不見(jiàn)，一些有限責(zé)任公司的大股東兼董事長(zhǎng)辭世后，兒孫之間為了爭(zhēng)奪股權(quán)和董事長(zhǎng)的寶座而鬧得不可開(kāi)交，兒孫與公司其他股東之間的爭(zhēng)斗更是此起彼伏。有些繼承人在繼承股份后能夠輕而易舉地得到其他老股東的認(rèn)同與支持，并取得公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理的寶座;有些繼承人不僅當(dāng)不了公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理，連股東資格都保不住。因此，股權(quán)繼承的問(wèn)題得不到妥善解決，必然會(huì)壓抑股東與管理者的創(chuàng)業(yè)熱情，影響公司的健康成長(zhǎng)。

在不久前展開(kāi)的一次研討會(huì)上，有位法官與筆者探討有限責(zé)任公司股權(quán)的繼承問(wèn)題。她認(rèn)為，股東資格不能繼承，繼承人只能繼承股東資格對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值。問(wèn)曰：何故?答曰：有限責(zé)任公司的人合性使然也。在司法實(shí)踐中，更是眾說(shuō)紛紜：有的法院判決繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，但不能繼承股東資格或者股東地位自身，有的法院判決繼承人不僅可以繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，也可以繼承股東資格或者股東地位自身。

筆者認(rèn)為，股份有限公司，尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承問(wèn)題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價(jià)值。但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對(duì)繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價(jià)格收購(gòu)繼承人繼承的股權(quán)。但在章程條款沒(méi)有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)和股東資格自身。

理由在于，有限責(zé)任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠(yuǎn)不如合伙企業(yè)的人合性色彩強(qiáng)烈。實(shí)踐中，人們經(jīng)常過(guò)分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，而對(duì)有限責(zé)任公司的資合性強(qiáng)調(diào)不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設(shè)立有限責(zé)任公司，設(shè)立合伙企業(yè)也是一個(gè)很好的選擇。既然選擇了有限責(zé)任公司，就等于承諾有限責(zé)任公司股東之間不再具有絕對(duì)的人合性。當(dāng)然，倘若有限責(zé)任公司的公司章程強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，法律亦應(yīng)尊重。

倘若有限責(zé)任公司的公司章程并未強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，作為繼承人的新股東即使得不到老股東的認(rèn)同，也純屬股東之間的糾紛問(wèn)題。法官不能因?yàn)闈撛诘墓蓶|糾紛而否認(rèn)繼承人的繼承權(quán)。如果由于股權(quán)繼承而出現(xiàn)新股東(繼承人)與老股東水火不容的境地，新老股東可以采取一方出局的方式消弭紛爭(zhēng)。那么，誰(shuí)該出局呢?筆者認(rèn)為，股東和法官應(yīng)當(dāng)摒棄繼承人禮讓老股東的思維，樹(shù)立小股東禮讓大股東、大股東兼顧小股東利益的原則，由大股東以公允價(jià)格購(gòu)買新股東的股權(quán)。之所以如此，乃由于大股東不僅比小股東的持股比例高，而且大股東的投資利益和投資風(fēng)險(xiǎn)也比小股東高。

繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù)。因?yàn)椋镜母吖苈毼灰从晒蓶|會(huì)任免，要么由董事會(huì)聘任或者解聘，不能世襲。不過(guò)，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經(jīng)營(yíng)才干和人格魅力博得了大多數(shù)股東的普遍認(rèn)同和支持，也有機(jī)會(huì)榮登公司高管寶座。