「案情」

廣州市黃村在1993年就開始探索實(shí)行了經(jīng)濟(jì)股份合作制，將本村用于發(fā)展生產(chǎn)的固定資產(chǎn)（包括土地）和生產(chǎn)資金全部折股成立了黃村經(jīng)濟(jì)合作聯(lián)合社。本村年滿16周歲以上，有正式農(nóng)業(yè)常在戶口的村民按農(nóng)齡取得股權(quán)成為股東，農(nóng)齡從年滿16周歲起計(jì)一股，以后每滿一年計(jì)算一股。在1967年1月1日其至1993年6月30日止，歷次由村安排農(nóng)轉(zhuǎn)居、結(jié)婚和其他遷出的人，本村戶口遷出的現(xiàn)役軍人，遷出時(shí)年滿16周歲以上的人員可計(jì)算農(nóng)齡年限按每股200元折股值入股。同年8月，首屆股東代表大會(huì)通過了黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程，對折股、股權(quán)的確認(rèn)、股紅分配、組織管理等問題進(jìn)行了規(guī)定，其中第18條規(guī)定，股權(quán)可以由持股人的直系親屬辦理繼承，如無直系親屬的，待其壽終后一次性補(bǔ)回按股值50％的撫恤補(bǔ)助金，股紅分配發(fā)至其壽終當(dāng)季截至。

鄭某原是本村的村民，在1991年由該村安排農(nóng)轉(zhuǎn)居，1993年7月其按每股200元繳納股值取得該社25股的股權(quán)。鄭某一生未婚，也未有子女。為了解決贍養(yǎng)問題，其與侄子鄭某在1994年12月簽訂了遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議，約定由鄭某負(fù)責(zé)照顧他的生活，在他去世后鄭某有權(quán)繼受他在黃村經(jīng)濟(jì)合作聯(lián)合社的股權(quán)和應(yīng)得未得的分紅。2004年2月4日鄭某去世，鄭某在辦理完后事后即向黃村經(jīng)濟(jì)合作聯(lián)合社要求承受鄭某名下的股權(quán)及紅利，黃村經(jīng)濟(jì)合作聯(lián)合社以鄭某和鄭某的遺贈(zèng)撫養(yǎng)協(xié)議違背了黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程拒絕了鄭某的要求，鄭某遂在同年7月向法院起訴。

「審判」

法院經(jīng)審理認(rèn)為：廣州市黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社是屬于農(nóng)村集體所有制自治組織。從該聯(lián)合社制定的《坑口經(jīng)濟(jì)股份合作制章程》的內(nèi)容來看，該社社員所持有的股權(quán)，無論在取得形式和具體性質(zhì)上，都明顯有別于股份公司的股權(quán)，因而不能將其等同于股份公司的股權(quán)看待。由于確定股權(quán)的取得，股紅分配及股權(quán)的繼承的黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程是由村民代表大會(huì)通過，因而全體社員均應(yīng)遵守。根據(jù)黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程規(guī)定，社員死亡后，其股權(quán)只能由直系親屬繼承，而鄭某生前與鄭某達(dá)成《遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議》，以遺贈(zèng)的形式將其擁有的股份遺贈(zèng)給鄭某，顯然違反章程的規(guī)定，有損集體的利益。因而鄭某現(xiàn)根據(jù)《遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議》的約定，要求繼受鄭某所擁有的25股股權(quán)，依據(jù)不足，不予支持。據(jù)此，法院于2004年12月17日作出判決：駁回鄭某的訴訟請求。

鄭某不服，向廣州市中級人民法院上訴，請求撤銷原判，支持他的訴請。

廣州市中級人民法院認(rèn)為：黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社不是公司，而是該村村民委員會(huì)建立的以本村的集體資產(chǎn)（包括土地）全部折股而組成的新的產(chǎn)權(quán)組織形式，其性質(zhì)仍是農(nóng)村集體所有制經(jīng)濟(jì)組織，各個(gè)股東所持的股份數(shù)也不是以出資額計(jì)算而是以農(nóng)齡計(jì)算。所以，為了保證集體財(cái)產(chǎn)的完整性，黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社經(jīng)由股東代表大會(huì)通過黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程，將股東限制為本村村民，或者在特定期間內(nèi)遷出的原住村民，并且規(guī)定股東對這部分股權(quán)不能抽走，不得轉(zhuǎn)讓、買賣，只能由直系親屬繼承。該限制條款符合我國農(nóng)業(yè)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法有效。鄭某作為股東，有義務(wù)遵守該章程。而其卻在該章程通過后與鄭某簽訂遺贈(zèng)扶養(yǎng)協(xié)議，約定在其死后將其持有的股權(quán)遺贈(zèng)給鄭某，違反了該章程第十八條關(guān)于股權(quán)只能由持股人的直系親屬辦理繼承的規(guī)定，屬無權(quán)處分，事后亦未得到黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社的追認(rèn)，故該約定無效，不能作為鄭某繼受鄭某所持股權(quán)的依據(jù)。原審法院判決駁回鄭某的訴請并無不當(dāng)，予以維持。對鄭某要求繼受鄭某生前應(yīng)得紅利的請求，根據(jù)黃村經(jīng)濟(jì)股份合作制章程的規(guī)定，黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社應(yīng)當(dāng)在鄭某壽終后發(fā)放其的紅利至2004年的第一季度，故該紅利是鄭某的個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)，鄭某有權(quán)予以繼受。鄭某對紅利的請求理由成立，原審法院駁回鄭某的訴請?zhí)幚聿划?dāng)，予以糾正。因此，黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社應(yīng)當(dāng)向鄭某支付2004年第一季度的紅利。以每股紅利340元計(jì)算，黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社應(yīng)當(dāng)支付鄭某紅利2125元（即340元×25股÷12個(gè)月×3個(gè)月）。綜上所述，原審法院認(rèn)定事實(shí)部分不清，處理部分不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定，該院于2005年6月判決如下：一、撤銷廣州市芳村區(qū)人民法院（2004）芳法民一初字第421號(hào)民事判決。二、黃村經(jīng)濟(jì)股份聯(lián)合社向鄭某支付股紅款2125元。三、駁回鄭某的其他訴訟請求。