一、設(shè)立并購(gòu)基金的上市公司的利弊

(1)發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的政策

2014年10月新修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》&《上市公司收購(gòu)管理辦法》：

不涉及借殼上市或發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的并購(gòu)重組將取消行政審批;鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購(gòu)基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購(gòu)重組。

市場(chǎng)：

2014年，共有超過(guò)86家上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，基金總規(guī)模超過(guò)700億元人民幣;2016年1-3月，共有超過(guò)80家上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，其中30家基金規(guī)模超10億元，基金總規(guī)模超過(guò)400億元。

(2)上市公司參與發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的利

消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)：

可通過(guò)并購(gòu)基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，儲(chǔ)備與培育戰(zhàn)略業(yè)務(wù)。降低并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)，形成上市公司與項(xiàng)目之間的“儲(chǔ)備池”和“緩沖帶“，促進(jìn)上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，減少未來(lái)并購(gòu)信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)。另外，可借助PE對(duì)項(xiàng)目判斷的經(jīng)驗(yàn)和能力，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，與PE一起，對(duì)擬投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及對(duì)已投項(xiàng)目監(jiān)督、共同管理，可提高并購(gòu)項(xiàng)目的成功率。

杠桿收購(gòu)，不占用過(guò)多資金：

參與設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)，只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購(gòu)標(biāo)的，不占用上市企業(yè)過(guò)多的營(yíng)運(yùn)資金。

提高并購(gòu)效率：

如上市公司獨(dú)立做并購(gòu)，通常的資金來(lái)源包括再融資、定向增發(fā)等，耗時(shí)需要一年左右，有時(shí)會(huì)錯(cuò)過(guò)一些并購(gòu)機(jī)會(huì);收購(gòu)后需要較長(zhǎng)的時(shí)間整合才能消化并購(gòu)的負(fù)面效應(yīng)。而PE發(fā)起的并購(gòu)基金能很快提供較高的資金杠桿，以并購(gòu)基金形式收購(gòu)，用三年左右可整合、消化并購(gòu)標(biāo)的，再將其裝入上市公司，比上市公司“單干”更有效率。

提高公司實(shí)力，提升公司估值：

通過(guò)利用PE的資源優(yōu)勢(shì)及其各種專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，推動(dòng)上市公司收購(gòu)或參股符合公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展的具有資源、渠道、品牌等優(yōu)勢(shì)的相關(guān)項(xiàng)目，以產(chǎn)業(yè)整合與并購(gòu)重組等方式，壯大公司的實(shí)力。由于并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)可控，預(yù)期明確，通常在二級(jí)市場(chǎng)上，股價(jià)會(huì)有較大的上漲，較大幅度提升公司估值。

(3)PE私募機(jī)構(gòu)參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的利

提高投資退出的安全性：

這種模式在投資之初就鎖定了特定上市公司作為退出渠道，從而提高了PE投資的安全邊界。另外，有上市公司作為基石投資人，有助于提高對(duì)項(xiàng)目質(zhì)量的的判斷;上市公司通常會(huì)介入甚至主導(dǎo)投后管理，有助于提升項(xiàng)目公司的管理水平;此外，上市公司強(qiáng)大的采購(gòu)、銷售渠道等資源有助于項(xiàng)目公司做大做強(qiáng)，迅速提升業(yè)績(jī)。

降低募資難度：

國(guó)內(nèi)的投資環(huán)境決定了LP群體的“短、平、快”的投資需求，而“PE+上市公司”的并購(gòu)基金完全符合“短、平、快”的投資需求：通常是有了明確的投資標(biāo)的，才向其他LP募資，投資周期短;模式設(shè)計(jì)中由上市公司大股東做出某種還本付息承諾或在由上市公司大股東優(yōu)先承擔(dān)一定范圍內(nèi)的虧損，投資相對(duì)平穩(wěn);通常3年就可以由上市公司收購(gòu)而退出，投資回收快。

“PE+上市公司”的投資流程及投資回報(bào)相對(duì)于傳統(tǒng)的PE、VC模式，更符合國(guó)內(nèi)眾多私人資本的需求，對(duì)于GP合伙人而言，無(wú)疑將降低募資難度。

(4)杠桿風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)幕交易風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

上市公司需對(duì)優(yōu)先級(jí)資金本金及收益進(jìn)行擔(dān)?；蚨档?。結(jié)構(gòu)化基金收益要優(yōu)先分配優(yōu)先級(jí)資金及收益，極端情況下(基金全部虧損)，需要上市公司或其大股東對(duì)優(yōu)先級(jí)資金本金及收益兜底。

內(nèi)幕交易及監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。上市公司實(shí)質(zhì)主導(dǎo)并購(gòu)基金，涉及較多內(nèi)部知情人，有可能造成內(nèi)幕交易及相關(guān)處罰。

投資效益不達(dá)標(biāo)或基金虧損。產(chǎn)業(yè)投資周期長(zhǎng)、流動(dòng)性較低，投資回收期較長(zhǎng)，且投資并購(gòu)過(guò)程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理、并購(gòu)整合等多種因素影響，將可能面臨投資效益不達(dá)預(yù)期或基金虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

二、上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金的發(fā)展趨勢(shì)

(一)上市公司協(xié)同PE/券商設(shè)立并購(gòu)基金成趨勢(shì)

鑒于國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金發(fā)展仍然處于初級(jí)階段，短期內(nèi)上市公司與PE或券商合作設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行協(xié)同并購(gòu)的模式仍是發(fā)展趨勢(shì)。隨著監(jiān)管政策促進(jìn)、上市公司自身業(yè)務(wù)整合需要，上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金并投資的領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步拓寬、加深，我國(guó)并購(gòu)基金或?qū)⒉饺肟焖侔l(fā)展期，未來(lái)數(shù)年內(nèi)協(xié)同并購(gòu)基金有望成為我國(guó)私募股權(quán)投資市場(chǎng)重要基金類型。

(二)醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)成熱點(diǎn)

根據(jù)市場(chǎng)數(shù)據(jù)顯示，上市公司參與設(shè)立并購(gòu)基金所投資的領(lǐng)域大多與其本身行業(yè)或上下游產(chǎn)業(yè)相關(guān)。從具體行業(yè)類型來(lái)看，目前上市公司參與并購(gòu)基金并投資的案例大量集中于醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)等領(lǐng)域，因此，隨著并購(gòu)基金對(duì)上述行業(yè)頻繁投資和整合，醫(yī)療、文化、環(huán)保、移動(dòng)互聯(lián)行業(yè)將成為上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)新熱點(diǎn)。

(三)監(jiān)管層將加強(qiáng)規(guī)范協(xié)同并購(gòu)模式運(yùn)作

由于靈活便捷的“上市公司+PE”協(xié)同并購(gòu)模式既能方便上市公司融資需要，又能滿足PE退出需求，因此自2011年天堂硅谷與**牧業(yè)合作首創(chuàng)該模式始，多家上市公司和PE相繼效仿。但由于該模式特點(diǎn)決定了PE能方便地介入或知悉上市公司內(nèi)部運(yùn)作，因此證券交易所等監(jiān)管層在肯定模式創(chuàng)新的同時(shí)，也已開始關(guān)注此模式下可能引發(fā)的市場(chǎng)操作、內(nèi)幕交易以及信息披露等問(wèn)題，預(yù)期監(jiān)管層會(huì)增加明文規(guī)定或通過(guò)“窗口指導(dǎo)”等方式進(jìn)一步規(guī)范協(xié)同并購(gòu)模式發(fā)展。

綜上所述，設(shè)立并購(gòu)基金的上市公司一來(lái)是為了提高并購(gòu)的效率，還有的公司是為了降低公司募集資金的難度?？偟膩?lái)說(shuō)都是為了方便公司發(fā)展的。以上就是本文的全部?jī)?nèi)容了，如果您還有問(wèn)題，歡迎到律霸網(wǎng)進(jìn)行在線法律咨詢。