企業(yè)債券招標發(fā)行業(yè)務指引(暫行)

第一章總則

第一條為規(guī)范企業(yè)債券的招標發(fā)行行為，保護參與各方的合法權益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》(國務院第121號令)和《國家發(fā)展改革委關于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》(發(fā)改財金[2004]1134號)等，制定本指引。

第二條獲得國家發(fā)展和改革委員會(以下簡稱“發(fā)改委”)核準，在中華人民共和國境內(nèi)以招標方式發(fā)行的企業(yè)債券，適用本指引。

本指引所稱招標發(fā)行，是指企業(yè)債券發(fā)行人(以下簡稱“發(fā)行人”)根據(jù)市場情況，經(jīng)與主承銷商協(xié)商確定招標方式、中標方式等發(fā)行規(guī)則，按照參與各方簽訂的相關協(xié)議規(guī)定，通過企業(yè)債券招標發(fā)行系統(tǒng)(以下簡稱“招標系統(tǒng)”)向投標人公開發(fā)行債券，投標人按照各自中標額度承購債券的方式。

第三條企業(yè)債券招標發(fā)行參與人包括發(fā)行人、主承銷商、承銷團其他成員、直接投資人及其他投資投標人包括主承銷商、承銷團其他成員及直接投資人。

第四條在企業(yè)債券招標發(fā)行過程中，參與人應遵循“公開、公平、公正”原則，遵守相關管理規(guī)定，接受發(fā)改委的監(jiān)督管理。不得有不正當利益輸送、破壞市場秩序等行為。

第五條企業(yè)債券招標發(fā)行應使用**國債登記結算有限責任公司(以下簡稱“**結算公司”)提供的招標系統(tǒng)進行。投標人應辦理系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)和開通投標相關權限，相關工作人員應獲得**結算公司的發(fā)行業(yè)務資格。

第六條**結算公司應做好企業(yè)債券發(fā)行支持、總登記托管、結算、代理本息兌付及信息披露等相關服務工作。

第二章承銷團其他成員有關要求

第七條承銷團其他成員應盡職配合主承銷商的詢價工作，及時將其他投資人的需求真實、準確地反饋給主承銷商。

第八條承銷團成員應將企業(yè)債券發(fā)行業(yè)務與投資交易業(yè)務、資產(chǎn)管理業(yè)務進行分離，在業(yè)務流程和人員設置兩個方面實現(xiàn)有效隔離，并符合有關法律、法規(guī)的要求。

第九條承銷團其他成員應健全內(nèi)控制度，制定并完善相關業(yè)務操作規(guī)程，防控企業(yè)債券發(fā)行過程中的潛在風險。

第十條承銷團其他成員應按照其他投資人委托進行投標，并做好分銷及繳款工作。

第三章直接投資人有關要求

第十一條直接投資人是指承銷團成員以外，可直接通過招標系統(tǒng)參與企業(yè)債券投標的投資人。直接投資人可根據(jù)自身投資需求，參與所有企業(yè)債券的招標發(fā)行。直接投資人不能進行分銷。

第十二條直接投資人應積極配合主承銷商的詢價工作，及時準確地反饋自身的投資需求。第十三條上一年度末AA+級(含)以上和AA級(含)以下兩類企業(yè)債券持有量排名各前30名的投資人，自愿申請成為直接投資人。

第十四條直接投資人應健全內(nèi)控制度，制定并完善相關業(yè)務操作規(guī)程，防控企業(yè)債券發(fā)行過程中的潛在風險。

第四章其他投資人有關要求

第十五條其他投資人應積極配合企業(yè)債券發(fā)行的詢價工作，及時、準確地將自身的投資需求反饋給承銷團成員。

第十六條其他投資人如對當期企業(yè)債券有投資意愿，應與承銷團成員簽訂代理投標協(xié)議并委托其代理投標。

第十七條其他投資人通過代理投標方式獲得債券后，應與承銷團成員簽訂分銷協(xié)議，完成分銷過戶，并履行繳款義務。

第五章招標現(xiàn)場管理

第十八條招標發(fā)行應使用**結算公司提供的專用場所。

第十九條招標現(xiàn)場應獨立于一般辦公場所，符合安全、保密要求。招標現(xiàn)場應提供招標系統(tǒng)終端和其他專用設備，包括但不限于錄音電話、傳真機、打印機等。

第二十條發(fā)改委或委托機構派出觀察員，對招標發(fā)行進行現(xiàn)場監(jiān)督。觀察員的主要職責是監(jiān)督發(fā)行人和其他招標現(xiàn)場有關人員按照本指引規(guī)定，開展招標發(fā)行工作。

第二十一條“企業(yè)債券招標現(xiàn)場工作人員名單”中的發(fā)行人工作人員和觀察員應于招標發(fā)行開始前，在專門區(qū)域統(tǒng)一存放所有通訊設備，并登記進入招標現(xiàn)場。

第二十二條在企業(yè)債券招標發(fā)行期間，任何人不得攜帶電子設備進入招標現(xiàn)場，場內(nèi)人員與外界溝通應全部使用招標現(xiàn)場內(nèi)所提供的專用通訊設備。

第二十三條在企業(yè)債券招標發(fā)行期間，場內(nèi)人員不得離開招標現(xiàn)場，任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示與招標發(fā)行有關的信息。

第二十四條在企業(yè)債券招標發(fā)行期間，**結算公司相關工作人員原則上不得進入招標現(xiàn)場，如確需進入現(xiàn)場提供技術支持的，應征得觀察員同意并履行登記手續(xù)，直至招標結束后方可離開招標現(xiàn)場。

第二十五條觀察員應切實履行招標現(xiàn)場監(jiān)督職責，保證招標發(fā)行有序進行。

第六章招標規(guī)則

第二十六條發(fā)行人應根據(jù)發(fā)行文件和相關協(xié)議要求，通過招標系統(tǒng)發(fā)送招標書。投標人應在規(guī)定的招標時間內(nèi)通過招標系統(tǒng)招標。

第二十七條招標發(fā)行方式包括定價招標和數(shù)量招標。定價招標標的包括利率、利差和價格。數(shù)量招標標的為投標人的承銷量。

第二十八條定價招標的中標方式包括統(tǒng)一價位中標、多重價位中標。招標標的為利差時，中標方式只能采用統(tǒng)一價位中標。

第二十九條中標分配原則。定價招標時，招標系統(tǒng)按照利率、利差由低至高或價格由高至低原則，對有效投標逐筆累計，直到募滿計劃招標額為止。如果沒有募滿，剩余發(fā)行量按照事先簽訂的相關協(xié)議處理。

第三十條中標方式為統(tǒng)一價位時，所有中標機構統(tǒng)一按照最高中標利率(利差)或最低中標價格進行認購，最高中標利率(利差)或最低中標價格為票面利率(利差)或票面價格。

中標方式為多重價位時，若標的為利率，則全場加權平均中標利率為票面利率，中標機構按照各自實際中標利率與票面利率折算的價格認購;若標的為價格，則全場加權平均中標價格為票面價格，中標機構按照各自中標價格認購并計算相應的繳款金額。

第三十一條如投標總量未達到計劃發(fā)行額且當期債券有余額包銷的約定，則負有包銷義務的承銷機構，應按照協(xié)議約定的價格，將剩余的本期債券全部自行購入。

第七章異常情況和應急處理

第三十二條招標發(fā)行前如出現(xiàn)政策調(diào)整或市場大幅波動等異常情況，發(fā)行人經(jīng)與主承銷商協(xié)商決定取消、推遲發(fā)行或調(diào)整招標發(fā)行利率(價格)區(qū)間的，應報經(jīng)發(fā)改委同意，并通過中國債券信息網(wǎng)向市場公告。

第三十三條**結算公司應密切監(jiān)控招標系統(tǒng)與通訊線路等各方面的運行情況。

第三十四條投標人應熟練掌握招標系統(tǒng)投標，應急投標等相關業(yè)務操作，加強投標客戶端的日常維護，保證網(wǎng)絡連接通暢和設備正常。在以下兩種情況下，投標人可通過應急方式進行投標：

(一)尚未與招標系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng);

(二)已與招標系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)，但出現(xiàn)系統(tǒng)通訊中斷或設備故障。

第三十五條采用應急方式投標的投標人應在發(fā)行人公告的投標截止時間前將帶有密押的應急投標書傳至招標現(xiàn)場。

第三十六條投標人一旦采用應急方式投標，在該場次企業(yè)債券投標中即不能再通過招標系統(tǒng)客戶端修改或撤銷投標書。如確有必要修改或撤銷的，仍應通過應急方式進行。

第三十七條發(fā)行人應審核確認應急投標書中各要素準確、有效、完整，**結算公司工作人員應該對密押無誤。應急投標書經(jīng)發(fā)行人和觀察員簽字確認后，發(fā)行人可輸入應急投標數(shù)據(jù)。

第三十八條通過應急方式投標的投標人，須在招標結束后三個工作日內(nèi)向**結算公司提供加蓋單位法人公章的應急投標原因說明書。原因說明書應具體列明尚未聯(lián)網(wǎng)、系統(tǒng)通訊中斷或設備保障等情況。

第八章企業(yè)債券分銷和繳款

第三十九條中標的承銷團成員應按照發(fā)行公告及相關文件設定的分銷期，在中標額度內(nèi)進行分銷。承銷團成員應確保企業(yè)債券的分銷對象符合法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他有關規(guī)定。

第四十條中標的承銷團成員對獲得的企業(yè)債券額度負有包銷義務。

第四十一條企業(yè)債券分銷必須簽訂書面協(xié)議，價格由雙方自行商定。企業(yè)債券通過證券交易所網(wǎng)上銷售，應按照證券交易所有關規(guī)定辦理。

第四十二條中標的投標人應按照有關協(xié)議約定在繳款日按時向發(fā)行人繳款。若出現(xiàn)未能及時繳款的情況，按照有關規(guī)定處理。

第九章附則

第四十三條發(fā)行人應妥善保存招標發(fā)行各環(huán)節(jié)的相關文件和資料。**結算公司應保存電話錄音、出入登記相關文件，保存期至當期企業(yè)債券付息兌付結束后五年止。

第四十四條在企業(yè)債券招標發(fā)行過程中，發(fā)行人、主承銷商發(fā)現(xiàn)異常情況應及時向發(fā)改委報告。第四十五條發(fā)改委對企業(yè)債券招標發(fā)行業(yè)務實施監(jiān)督管理。接收簿記建檔參與人的舉報。發(fā)改委視情節(jié)輕重予以誡免談話、通報批評、警告處分并責令改正。

第四十六條本指引未盡事宜應按照發(fā)改委的相關規(guī)定處理。第四十七條本指引由發(fā)改委財金司負責解釋。第四十八條本指引自發(fā)布之日起執(zhí)行。

企業(yè)債券主要種類

企業(yè)債券按不同標準可以分為很多種類。最常見的分類有以下幾種：

(1)按照期限劃分，企業(yè)債券有短期企業(yè)債券、中期企業(yè)債券和長期企業(yè)債券。根據(jù)中國企業(yè)債券的期限劃分，短期企業(yè)債券期限在1年以內(nèi)，中期企業(yè)債券期限在1年以上5年以內(nèi)，長期企業(yè)債券期限在5年以上。

(2)按是否記名劃分，企業(yè)債券可分為記名企業(yè)債券和不記名企業(yè)債券。如果企業(yè)債券上登記有債券持有人的姓名，投資者領取利息時要憑印章或其他有效的身份證明，轉讓時要在債券上簽名，同時還要到發(fā)行公司登記，那么，它就稱為記名企業(yè)債券，反之稱為不記名企業(yè)債券。

(3)按債券有無擔保劃分，企業(yè)債券可分為信用債券和擔保債券。信用債券指僅憑籌資人的信用發(fā)行的、沒有擔保的債券，信用債券只適用于信用等級高的債券發(fā)行人。擔保債券是指以抵押、質押、保證等方式發(fā)行的債券，其中，抵押債券是指以不動產(chǎn)作為擔保品所發(fā)行的債券，質押債券是指以其有價證券作為擔保品所發(fā)行的債券，保證債券是指由第三者擔保償還本息的債券。

(4)按債券可否提前贖回劃分，企業(yè)債券可分為可提前贖回債券和不可提前贖回債券。如果企業(yè)在債券到期前有權定期或隨時購回全部或部分債券，這種債券就稱為可提前贖回企業(yè)債券，反之則是不可提前贖回企業(yè)債券。

(5)按債券票面利率是否變動，企業(yè)債券可分為固定利率債券、浮動利率債券和累進利率債券。固定利率債券指在償還期內(nèi)利率固定不變的債券;浮動利率債券指票面利率隨市場利率定期變動的債券;累進利率債券指隨著債券期限的增加，利率累進的債券。

(6)按發(fā)行人是否給予投資者選擇權分類，企業(yè)債券可分為附有選擇權的企業(yè)債券和不附有選擇權的企業(yè)債券。附有選擇權的企業(yè)債券，指債券發(fā)行人給予債券持有人一定的選擇權，如可轉讓公司債券、有認股權證的企業(yè)債券、可退還企業(yè)債券等?？赊D換公司債券的持有者，能夠在一定時間內(nèi)按照規(guī)定的價格將債券轉換成企業(yè)發(fā)行的股票;有認股權證的債券持有者，可憑認股權證購買所約定的公司的股票;可退還的企業(yè)債券，在規(guī)定的期限內(nèi)可以退還。反之，債券持有人沒有上述選擇權的債券，即是不附有選擇權的企業(yè)債券。

(7)按發(fā)行方式分類，企業(yè)債券可分為公募債券和私募債券。公募債券指按法定手續(xù)經(jīng)證券主管部門批準公開向社會投資者發(fā)行的債券;私募債券指以特定的少數(shù)投資者為對象發(fā)行的債券，發(fā)行手續(xù)簡單，一般不能公開上市交易。

公司債券招標發(fā)行業(yè)務指引的規(guī)定，綜合上述的回答我們知道，對于債券發(fā)行的定價方式來說，以公開招標最為典型。無論是哪種招標方式都是有相關規(guī)定的，而且公司債券招標發(fā)行業(yè)務指引的規(guī)定，一共有九章四十六條，其中明確指出為規(guī)范企業(yè)債券的招標發(fā)行行為，保護參與各方的合法權益，作出此規(guī)定，而且還說明了招標及中標的規(guī)定。如果您還有其他問題，請咨詢律霸網(wǎng)的專業(yè)律師，他們會為您解答。