一、兼并重組的債務(wù)包括什么

兼并重組的債務(wù)包括公司貸款、應(yīng)付賬款、未付款的采購件等等。

兼并重組的注意事項：

(一)兼并重組的相關(guān)問題，兼并雙方必須按期進(jìn)行完善。如因重大事項不符合法律法規(guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權(quán)仲裁解除兼并;

(二)企業(yè)依法實(shí)施兼并重組后，任何單位和個人不得干預(yù)兼并方對兼并企業(yè)行使出資者權(quán)利。我國加入世貿(mào)的后過渡期結(jié)束后，鋼鐵業(yè)面臨的市場競爭形勢進(jìn)一步嚴(yán)峻。受國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和世界鋼鐵業(yè)并購浪潮的推動，我國鋼鐵業(yè)的兼并重組再次提速。這些企業(yè)的兼并重組，不管是政府強(qiáng)力介入的結(jié)果，還是出自自愿的“聯(lián)姻”，重組后的文化整合都是必須面對的嚴(yán)肅課題。這是因?yàn)?，企業(yè)兼并重組后的文化整合，不是雙方原有文化的簡單疊加，而是在把握規(guī)律的基礎(chǔ)上，對企業(yè)新文化的一次再造。這種再造是否符合企業(yè)的實(shí)際情況，指導(dǎo)思想是否正確，操作方法是否得當(dāng)，事關(guān)企業(yè)兼并重組的成敗。所以，當(dāng)前需要對企業(yè)兼并重組中文化整合的規(guī)律，加以重點(diǎn)研究。

(三)及時成立企業(yè)文化整合執(zhí)行機(jī)構(gòu)。企業(yè)兼并中的文化整合是一項系統(tǒng)工程。為了加強(qiáng)系統(tǒng)設(shè)計、整體推進(jìn)的工作力度，企業(yè)在兼并伊始，就應(yīng)對文化整合做出統(tǒng)籌安排，并成立精干高效的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，專門負(fù)責(zé)組織、策劃和推動企業(yè)文化整合的運(yùn)作過程。目前在一些企業(yè)的兼并重組中，核心層忙于考慮和操作戰(zhàn)略、組織、資源等方面的整合，而對文化整合則抱著“走到哪兒算哪兒”的隨意態(tài)度，更談不上及時成立執(zhí)行機(jī)構(gòu)了。這是十分不妥的。因?yàn)椋髽I(yè)文化闡釋了企業(yè)生存的使命和處理對內(nèi)對外關(guān)系的價值準(zhǔn)則，企業(yè)文化整合的意義就是使并購各方就此首先達(dá)成共識，溝通一致，作為組織整合的行動綱領(lǐng)。所以，我認(rèn)為正確的做法是，企業(yè)文化整合應(yīng)與戰(zhàn)略整合同步考慮、同步安排，執(zhí)行機(jī)構(gòu)應(yīng)在并購伊始就成立并運(yùn)作起來。

二、兼并重組的具體流程什么

(一)被兼并企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定;

(二)兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議;

(三)就兼并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見;

(四)兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔(dān)保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成兼并意向性協(xié)議;

(五)需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見;

(六)同級人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機(jī)構(gòu)部門對兼并作出決定;

(七)對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有關(guān)部門提出審核意見后，報省政府審批;涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見;其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市(地州)人民政府行政公署或授權(quán)部門審批;

(八)兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議;

(九)按照兼并協(xié)議和審批文件等實(shí)施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù);

(十)由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進(jìn)行驗(yàn)收，經(jīng)各方認(rèn)可后完成兼并。

《公司法》第一百七十一條?公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

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