一、賣方融資的概述

賣方融資也叫推遲支付，是指賣方以取得固定的收購(gòu)者的未來(lái)償付義務(wù)的承諾。此種付款方式，在美國(guó)，常因此公司或事業(yè)部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，所產(chǎn)生有利于收購(gòu)者的支付方式。

在美國(guó)，此方式對(duì)賣方亦有稅負(fù)上的好處。賣方享有稅負(fù)延后的好處，因付款分期支付自然稅負(fù)也分段支付，而且還可要求高利率的利息。不過(guò)在實(shí)際運(yùn)用時(shí)，只限于為少數(shù)股東所擁有的公司，若賣方股東成份分散，可能無(wú)法以商業(yè)票據(jù)方式來(lái)分期支付。

在美國(guó)收購(gòu)一些以“人”為資產(chǎn)的公司，由于人才是會(huì)“走路”的，故風(fēng)險(xiǎn)極大。因此在價(jià)款的支付上，應(yīng)要求特別保障。若原所有者與經(jīng)營(yíng)者是同一人，收購(gòu)后仍保留為經(jīng)營(yíng)者，則可要求在交易完成時(shí)，還有部分價(jià)格未確定，須視未來(lái)被收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)的達(dá)成而定，譬如買方同意付賣方某預(yù)先制定金額，如果被收購(gòu)公司在收購(gòu)后2年內(nèi)，每年盈余成長(zhǎng)達(dá)10%，再依約支何其他金額。

再如賣方可要求買方采取分期付款，且支付價(jià)格各按照其業(yè)績(jī)的某比率分付，此種措施有助于拉近兩方在收購(gòu)價(jià)格認(rèn)定上的差距，可使賣方在剛收購(gòu)時(shí)，努力保持公司的正常運(yùn)作，以證明公司的價(jià)值，而收購(gòu)者也可保護(hù)自己，以免業(yè)績(jī)?cè)谑召?gòu)后急速滑落。又如，商定價(jià)格的一半付現(xiàn)金，另一半須視未來(lái)某時(shí)點(diǎn)的業(yè)績(jī)，若末達(dá)成，則不予付清余款，且債務(wù)亦不予負(fù)責(zé)；或另一半由賣方融資，甚至數(shù)年后賣方可要求部分債權(quán)換回股權(quán)的“股權(quán)買回”的選擇權(quán)的融資。

此種未來(lái)支付且未定金額的付款方法，也可第一次在交割時(shí)的價(jià)款乃有形的資產(chǎn)，無(wú)形的資產(chǎn)則依未來(lái)獲利狀況來(lái)決定價(jià)值，也許延遲3至5年再付無(wú)形資產(chǎn)的真正價(jià)值。在美國(guó)的銀行業(yè)的收購(gòu)案中，此即非常普遍。譬如幾年前美國(guó)銀行收購(gòu)西雅圖的。一案中，由于賣方正瀕于破產(chǎn)，收購(gòu)者為求安全，以優(yōu)先股支付，但其金額則決定于被收購(gòu)公司過(guò)去貸款在未來(lái)的償還紀(jì)錄。

根據(jù)未來(lái)目標(biāo)公司績(jī)效而支付部分價(jià)款的方式，買方可減輕收購(gòu)當(dāng)時(shí)現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，也可免除很多保護(hù)措施等分期支付的好處，又可建立獎(jiǎng)勵(lì)措施。但是，此種依績(jī)效而訂價(jià)格的方式，若支付期間過(guò)短，則在收購(gòu)后、賣方可能只為短期利益而不愿長(zhǎng)程利益，如機(jī)器設(shè)備的正常保養(yǎng)，而使二、三年后支出大增。

二、案例

例如幾年前**華-納傳播欲將其虧損的**利電腦公司出售時(shí)，收購(gòu)者即以未來(lái)償還價(jià)款的保證，購(gòu)買其全部股權(quán)。因此有能力拯救該公司的前**度爾國(guó)際公司?？偛眉醇右允召?gòu)，并將在其有效管理下所賺的盈余來(lái)償債。此案中，主因華-納對(duì)的拯救計(jì)劃非常有信心，因而愿意以應(yīng)討票據(jù)方式達(dá)成交易，且并不要求前幾年馬上付清本金，使阿*利在新業(yè)主經(jīng)營(yíng)下的前幾年現(xiàn)金壓力大為消除。由此可知，收購(gòu)須有極佳事業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、才易取得“賣方融資”。

小編提醒，收購(gòu)者在簽約時(shí)候應(yīng)該考慮到支付長(zhǎng)短的問(wèn)題，因?yàn)槿糁Ц镀陂g過(guò)短，則在收購(gòu)后，賣方可能只為短期利益而不顧長(zhǎng)期利益，從而使以后支出大增影響今后正常生產(chǎn)和效益。當(dāng)然，如果您有相關(guān)問(wèn)題，律霸網(wǎng)也提供在線法律咨詢服務(wù)，歡迎您前來(lái)咨詢，我們將誠(chéng)摯為您服務(wù)。