新三板相關(guān)法律規(guī)則解讀的具體內(nèi)容是什么

一、權(quán)益披露規(guī)則要點

(一)首次觸發(fā)條件

【觸發(fā)條件(其一即可)】

——通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的做市方式、競價方式進行證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%

——通過協(xié)議方式，投資者及其一致行動人在公眾公司中擁有權(quán)益的股份擬達到或者超過公眾公司已發(fā)行股份的10%

【披露要求】

——投資者及其一致行動人應當在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司;自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。

(二)持續(xù)觸發(fā)條件

【制度要點】

——前提：投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份10%后

——觸發(fā)條件：其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%(即其擁有權(quán)益的股份每達到5%的整數(shù)倍時)

——披露要求：應當依照首次觸發(fā)權(quán)益披露的規(guī)定進行披露;自該事實發(fā)生之日起至披露后2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票

(三)特別說明

持股比例計算——間接持股合并計算，一致行動人持股合并計算

幾種特殊情況：

——通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式導致觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務

——投資者雖不是公眾公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排等方式進行收購觸發(fā)權(quán)益變動的，需要履行披露義務

——發(fā)行新股或減資達到應披露比例的，無需履行權(quán)益變動披露義務

二、控制權(quán)變動規(guī)則要點

(一)適用條件

通過證券轉(zhuǎn)讓成為公眾公司第一大股東或?qū)嶋H控制人

通過投資關(guān)系、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與、其他安排等方式，成為或擬成為公眾公司第大股東或者實際控制人且擁有權(quán)益的股份超過公眾公司已發(fā)行股份10%的。

(二)披露要求

基本披露要求

——自前述事實發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購報告書，連同財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知該公眾公司;

特殊情況

——收購公眾公司股份需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應當在收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。

(三)協(xié)議收購的過渡期問題

定義：自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期。

對被收購公司過渡期的要求：

——收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3。

——不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，不得發(fā)行股份募集資金

——除正常經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已決事項外，擬處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務、擔保、貸款及可能對資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響的事項，應當提交股東大會審議通過。

(四)股份限售要求

原則要求

——收購完成后收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

例外情況

——收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓不受前述12個月的限制。

(五)對被收購公司控股股東、實際控制人的特殊要求

盡職調(diào)查要求

——向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

消除損害要求

——未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時披露，并采取有效措施維護公司利益。

三、要約收購規(guī)則要點

(一)類型及基本要求

兩種類型——全面要約、部分要約;差異在于要約收購的股份數(shù)量不同

基本要求：

——預收比例不得低于該公眾公司已發(fā)行股份的5%

——根據(jù)公司章程規(guī)定需要發(fā)出全面要約收購的，同一種類股票要約價格不得低于要約收購報告書披露日前6個月內(nèi)取得該種股票所支付的最高價格。

——收購人披露后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

——公眾公司應當在公司章程中約定在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排。

(二)信息披露要求

要約收購報告書，財務顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司

要約收購需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應當在要約收購報告書中進行明確說明，并持續(xù)披露批準程序進展情況。

沒有事先核準或事后備案要求

(三)支付手段

手段種類——現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付

證券支付的特殊要求

——披露該證券的發(fā)行人最近2年經(jīng)審計的財務會計報表、證券估值報告，并配合被收購公司或者其聘請的獨立財務顧問的盡職調(diào)查工作。

——收購人以未在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

(四)履約保障

至少要有一項：

——將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責任公司指定的銀行等金融機構(gòu)

——收購人以在中國證券登記結(jié)算有限責任公司登記的證券支付收購價款的，在披露要約收購報告書的同時，將用于支付的全部證券向中國證券登記結(jié)算有限責任公司申請辦理權(quán)屬變更或鎖定。

——銀行等金融機構(gòu)對于要約收購所需價款出具的保函

——財務顧問出具承擔連帶擔保責任的書面承諾。如要約期滿，收購人不支付收購價款，財務顧問應當承擔連帶責任，并進行支付。

(五)?對被收購公司的要求

董事會——對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并可以根據(jù)自身情況選擇是否聘請獨立財務顧問提供專業(yè)意見。

董事——要約收購期間，被收購公司董事不得辭職

(六)收購期限

不得少于30日，并不得超過60日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外

——自要約收購報告書披露之日起開始計算;需要取得國家相關(guān)部門批準的，收購人應將取得的本次收購的批準情況連同律師出具的專項核查意見一并在取得全部批準后2日內(nèi)披露，收購期限自披露之日起開始計算。

——承諾期限內(nèi)要約不可撤銷

——要約收購期限內(nèi)，收購人應當每日披露已預受收購要約的股份數(shù)量

——要約收購期限屆滿后2日內(nèi)，收購人應當披露本次要約收購的結(jié)果

(七)要約變更

變更收購要約需遵守的規(guī)定：

——重新編制并披露要約收購報告書，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，同時通知被收購公司

——變更后的要約收購價格不得低于變更前的要約收購價格

——要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外

(八)?競爭邀約

關(guān)于競爭要約的披露時間

——發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日披露要約收購報告書，需履行披露義務

關(guān)于初始要約收購期限的延長

——發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證能力。

(九)預受股東及要約期滿后的處理

關(guān)于預受股東：

——應當委托證券公司辦理預受要約的相關(guān)手續(xù)

——要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預受股東不得撤回其對要約的接受

關(guān)于要約期滿后處理：

——部分要約：應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份;預受要約股份的數(shù)量超過預定收購數(shù)量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

——全面要約：應當購買股東預受的全部股份

新三板法律服務意義

(1)資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補貼。

(2)便利融資：公司掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。

(3)財富增值：企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

(4)股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。

(5)轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受"綠色通道"。

(6)公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。

(7)宣傳效應：樹立公司品牌，提高企業(yè)知名度。

綜上所述我們可以清楚知道，對于新三板法律規(guī)則的解讀通常是從三個方面進行解讀的，一是權(quán)益披露規(guī)則要點，二是控制權(quán)變動規(guī)則要點，三是要約收購規(guī)則要點。分別從不同方面做出詳細的解釋。如果您還有其他不清楚的地方，請咨詢律霸網(wǎng)的專業(yè)律師，他們會為您解答。