新三板律師法律意見(jiàn)書(shū)主要內(nèi)容：

(一)公司申請(qǐng)掛牌的授權(quán)和批準(zhǔn)：該部分內(nèi)容是對(duì)公司申請(qǐng)掛牌的股東會(huì)決議的內(nèi)容、形式和程序合法有效性的確認(rèn)。2013年2月新的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》不再要求申請(qǐng)掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)出具的《同意申請(qǐng)進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內(nèi)部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)即可。

(二)股份公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的主體資格：新的《業(yè)務(wù)規(guī)則》發(fā)布之后，申請(qǐng)掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè)，因此只需要對(duì)申請(qǐng)掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時(shí)間進(jìn)行核查。

(三)股份公司申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件：這里的實(shí)質(zhì)條件指滿足《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條所列明的幾項(xiàng)要求，即

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年;

例如：公司是由有限公司按照經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立的股份有限公司，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計(jì)算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間在兩年以上。本所律師認(rèn)為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條(一)項(xiàng)“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);

例如：

①根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)等公司法人治理結(jié)構(gòu)。并且，公司還制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對(duì)外擔(dān)保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。

②根據(jù)公司說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，公司三會(huì)運(yùn)作規(guī)范，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，運(yùn)作規(guī)范。

綜上，本所律師認(rèn)為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條第(三)項(xiàng)“公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范”的規(guī)定。

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

6、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

(四)股份公司的設(shè)立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項(xiàng)等信息進(jìn)行說(shuō)明。

(五)股份公司的獨(dú)立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、自主經(jīng)營(yíng)能力等方面來(lái)核查公司的獨(dú)立性。

(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人：對(duì)發(fā)起人、股東、實(shí)際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進(jìn)行核查。

(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設(shè)立初起時(shí)的出資情況、歷次增資情況、股權(quán)部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當(dāng)簡(jiǎn)化。

(八)股份公司的分支機(jī)構(gòu)：如果股份公司設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，則在該部分中應(yīng)對(duì)分支機(jī)構(gòu)的基本情況，包括分公司負(fù)責(zé)人、住址、經(jīng)營(yíng)范圍、改制前后的名稱變化等予以說(shuō)明。

(九)股份公司的業(yè)務(wù)：主要描述股份公司經(jīng)營(yíng)范圍的前后變更、主營(yíng)業(yè)務(wù)及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，律師需要對(duì)公司業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行核查。

(十)股份公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：公司的主要關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易往來(lái)情況及其對(duì)公司的影響，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，律師對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人所作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)。

(十一)股份公司的主要財(cái)產(chǎn)：這里的主要財(cái)產(chǎn)主要是指土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸工具、辦公設(shè)備及電子設(shè)備等。另外，針對(duì)財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬狀況，財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)上是否有受限制情況等，律師也需要在進(jìn)行核查后予以說(shuō)明。

(十二)股份公司的重大債權(quán)債務(wù)情況：重大債權(quán)債務(wù)情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔(dān)保，重大侵權(quán)之訴，重大應(yīng)收、應(yīng)付款等事項(xiàng)，律師應(yīng)對(duì)上述情況是否會(huì)對(duì)公司本次股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風(fēng)險(xiǎn)提供專業(yè)性法律意見(jiàn)。

(十三)股份公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并：律師需要核查公司自設(shè)立后至出具法律意見(jiàn)書(shū)之日間是否發(fā)生過(guò)合并、分立、兼并、增減注冊(cè)資本、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、重大資產(chǎn)收購(gòu)或出售等行為。

(十四)股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說(shuō)明原始章程的主要內(nèi)容以及歷次變更的相關(guān)內(nèi)容，同時(shí)律師需要核查變更后章程內(nèi)容的合規(guī)性。

(十五)股份公司治理情況：公司三會(huì)的議事規(guī)則及所作的相關(guān)決議是否合法、合規(guī)、真實(shí)有效，律師同時(shí)應(yīng)對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作情況作整體說(shuō)明。

(十六)股份公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：列明董、監(jiān)、高的任職資格及人員變化，獨(dú)立董事的任職資格。

(十七)股份公司的稅務(wù)：主要包括股份公司的稅務(wù)登記證，目前公司繳納的稅種及執(zhí)行的稅率，目前公司享受的稅收優(yōu)惠政策及政府補(bǔ)助，律師同時(shí)應(yīng)核查公司依法納稅的情況。

(十八)股份公司的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保障等：律師應(yīng)核查公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否有違反環(huán)保法規(guī)或受過(guò)行政處罰，公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否符合國(guó)家或行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司與勞動(dòng)者之間的用工及社會(huì)保障是否符合國(guó)家相關(guān)法律、政策的要求。

(十九)股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應(yīng)就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監(jiān)高三類主體發(fā)生過(guò)的訴訟、仲裁及行政處罰進(jìn)行核查。

(二十)推薦機(jī)構(gòu)：律師應(yīng)核查本次股權(quán)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(二十一)結(jié)論：律師對(duì)股份公司本次推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的綜合性法律意見(jiàn)。

例如：綜上，本所律師認(rèn)為，公司已符合相關(guān)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的條件。公司不存在影響本次進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。