新三板掛牌法律意見書模板是怎么樣的

第一部分：首部

第二部分：正文

一、本次股票掛牌的批準和授權(quán)

一般流程為：“召開董事會→召集股東大會→審議相關(guān)議案→批準掛牌，授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜”

【注】詳實版可寫按流程寫明會議召開情況及授權(quán)具體內(nèi)容;簡易版可直接寫股東大會審議結(jié)果。可用表述：“公司股東大會已依法定程序作出批準公司關(guān)于本次股票掛牌的決議;根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法有效;公司股東大會對董事會辦理本次股票掛牌的有關(guān)事宜的授權(quán)范圍、程序合法有效。”

二、本次股票掛牌的主體資格

1.公司依法設(shè)立。

【注】此項主要為《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》信息，可只寫明注冊號，亦可詳列營業(yè)執(zhí)照上的相關(guān)信息。

2.公司有效存續(xù)。

【注】“有效存續(xù)”的標準為通過工商管理部門的年檢或按期進行企業(yè)年度信息公示，不存在終止及解散等情況。

三、本次掛牌的實質(zhì)條件

本部分逐一對應(yīng)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》2.1第(一)至(五)項，其具體要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》。(欲了解更多信息，請關(guān)注公眾微信號：zhengyidoushi1)

1.公司依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。

【注】此項可結(jié)合“掛牌的主體資格”部分內(nèi)容簡述。

2.公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。

【注】“業(yè)務(wù)明確”“持續(xù)經(jīng)營能力”的涵義為：對照營業(yè)范圍確定“主營業(yè)務(wù)”，“主營業(yè)務(wù)”未發(fā)生重大變化，參照《審計報告》及工商查詢檔案資料，公司持續(xù)運營，公司收入主要來自主營業(yè)務(wù)(主要產(chǎn)品)收入。

3.公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。

【注】可列舉公司相關(guān)規(guī)章制度，闡明公司法人治理結(jié)構(gòu)，說明公司依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。

4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

【注】參照“公司的設(shè)立”及“公司的股本及演變”簡要說明即可。

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

【注】此項列明主辦券商名稱及公司與其所簽協(xié)議名稱即可。

四、公司的設(shè)立

【注】本部分根據(jù)公司相關(guān)材料按時間順序進行梳理，可列舉包括但不限于公司前身的設(shè)立及歷史沿革、公司設(shè)立的方式及程序、《發(fā)起人協(xié)議書》《評估報告》《驗資報告》、創(chuàng)立大會以及《營業(yè)執(zhí)照》工商變更登記等信息。

五、公司的獨立性

1.業(yè)務(wù)獨立。

【注】此項需對照公司的經(jīng)營范圍，確定公司業(yè)務(wù)獨立于其法人股東(如有)及其他關(guān)聯(lián)方(可列舉相關(guān)股東的競業(yè)限制承諾或協(xié)議)?？捎帽硎觯骸肮緭碛歇毩⑼暾牟少彙⑸a(chǎn)、研發(fā)、銷售及管理系統(tǒng)，獨立開展業(yè)務(wù)，獨立承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險，公司的業(yè)務(wù)獨立于其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)?！?/p>

2.資產(chǎn)獨立。

【注】此項可結(jié)合《審計報告》或《驗資報告》簡述。可用表述：“公司具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，該等資產(chǎn)由公司獨立擁有，不存在被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形?！?/p>

3.人員獨立。

【注】此項需說明公司的勞動、人事、工資管理制度獨立，并列明公司高管兼職情況，強調(diào)公司高管人員不在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)，不存在在其兼職的相關(guān)企業(yè)領(lǐng)受薪資的情況。

4.財務(wù)獨立。

【注】此項可結(jié)合《開戶許可證》《稅務(wù)登記證》《審計報告》等進行闡明?？捎帽硎觯骸肮窘⒘霜毩⒌呢攧?wù)會計部門，擁有獨立的財務(wù)人員，能獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度。公司設(shè)立了單獨的銀行賬戶，獨立核算，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務(wù)?！?/p>

5.機構(gòu)獨立。

【注】此項需闡述公司的治理結(jié)構(gòu)及組織機構(gòu)(可采取圖表形式)，說明與關(guān)聯(lián)方不存在機構(gòu)混同。

六、公司的發(fā)起人和股東

1.發(fā)起人。

【注】此項需詳細介紹各發(fā)起人的基本情況及其出資方式、出資比例;結(jié)合《驗資報告》說明發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)不存在法律障礙、風(fēng)險或糾紛。

2.公司現(xiàn)有股東。

【注】此項需說明公司現(xiàn)有股東與發(fā)起人有無變化及變化情況。

3.公司控股股東及實際控制人。

【注】此項需結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東持股比例(含直接或間接持有的股份)、相關(guān)協(xié)議(如《一致行動協(xié)議》《聲明承諾函》等)及公司決議表決情況及重大事項決策過程等綜合分析闡明公司的實際控制人。

七、公司的股本及演變

【注】此部分需以時間為序詳細闡明公司設(shè)立時的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)以及歷次因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資而引發(fā)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化;說明公司股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)及第三方權(quán)利的情況。

八、公司的業(yè)務(wù)

1.公司的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式。

【注】此項可結(jié)合《公司章程》及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》闡明經(jīng)營范圍;可結(jié)合《轉(zhuǎn)讓說明書》簡述公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營方式、特點及目標等。

2.公司持有的業(yè)務(wù)資質(zhì)。

【注】此項列舉公司所持有的經(jīng)營許可證及其他相關(guān)資質(zhì)證件以及被官方所認可的業(yè)務(wù)證明。

3.公司境外業(yè)務(wù)。

【注】此項闡明公司是否在中國大陸以外地區(qū)設(shè)立子公司、分公司、辦事處、代表處或者從事其他經(jīng)營活動。

4.公司業(yè)務(wù)變更。

【注】此項闡明公司是否存在業(yè)務(wù)變更及變更的具體情況，并確定公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更。

5.公司主營業(yè)務(wù)。

【注】此項結(jié)合公司所提供的材料及《審計報告》中顯示的營業(yè)收入狀況說明公司主營業(yè)務(wù)明確、突出。

6.持續(xù)經(jīng)營。

【注】此項可以結(jié)合《公司章程》規(guī)定、企業(yè)工商年檢材料、稅務(wù)及其他機關(guān)證明材料、《審計報告》財務(wù)狀況等闡明公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

1.關(guān)聯(lián)方。

【注】公司的關(guān)聯(lián)方包括：主要股東(持有公司5%以上股份的股東);控股股東;實際控制人;控股股東、實際控制人持有權(quán)益的其他公司;公司的子公司;公司的控股或參股公司;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員控制或持有權(quán)益的公司;公司董事、監(jiān)事和高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員(包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等)及其控制或持有權(quán)益的公司。

2.關(guān)聯(lián)交易。

【注】此項結(jié)合《審計報告》及公司提供的相關(guān)材料，闡明以下可能存在的關(guān)聯(lián)交易(可視情況區(qū)分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易)：購/銷商品或提供/接受勞務(wù)情況;關(guān)聯(lián)租賃;關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付賬款;關(guān)聯(lián)方擔(dān)保;關(guān)聯(lián)方資金拆借等。

3.關(guān)聯(lián)交易的決策制度及其公允性。

【注】此項說明公司的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)規(guī)定，符合《公司章程》及其他公司制度的要求，遵守了誠實信用、公平合理的原則，價格公允，決策程序合法有效，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

4.同業(yè)競爭。

【注】此項需分析說明公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。

5.減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的措施及其披露。

【注】此項可列舉公司相關(guān)人員出具的減少(盡量避免)或規(guī)范(遵守法律規(guī)定及相關(guān)程序)關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的承諾文件，說明公司已經(jīng)就關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易情況以及避免同業(yè)競爭的情況進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞，不會損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

十、公司的主要財產(chǎn)

【注】此部分主要統(tǒng)計公司的以下財產(chǎn)：房地產(chǎn)(含土地使用權(quán)、在建工程，包括自有與租賃);主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備(含電子設(shè)備、辦公設(shè)備、車輛等);無形資產(chǎn)(含軟件著作權(quán)、專利、商標、域名);對外投資(含子公司、分公司及對其他公司持有的股權(quán))等。需說明公司的上述主要財產(chǎn)為其合法擁有，權(quán)屬清晰，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，不存在財產(chǎn)權(quán)利受限制的情形(如存在抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)利等情形，請如實披露并說明該限制不會構(gòu)成法律障礙)。

十一、公司的重大債權(quán)債務(wù)

【注】此部分主要統(tǒng)計公司的以下重大債權(quán)債務(wù)：重大合同(“重大”系指公司及其子公司正在履行或?qū)⒁男械摹⒑贤痤~在50萬元及以上的合同，或雖未達到前述金額但對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展具有重要影響。重大合同包括采購合同、銷售合同、借款合同、房屋租賃合同、融資及擔(dān)保合同及其他合作合同等);侵權(quán)之債;金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款等。需說明公司的上述合同之內(nèi)容和形式合法、有效，不存在糾紛或潛在糾紛;不存在侵權(quán)之債;不存在互相擔(dān)保(如有，請如實披露并說明不會損害公司及其他股東利益);金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款均因正常生產(chǎn)經(jīng)營活動而產(chǎn)生，合法有效。

十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并

【注】此部分闡明公司重大資產(chǎn)變化及收購兼并(可參照“公司的股本及演變”等部分簡述)及是否存在擬進行的重大資產(chǎn)變化情況(含資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等，如有，請如實披露)。

十三、公司《公司章程》的制定與修改

【注】此部分以時間為序闡明公司《公司章程》的制定及歷次修改、變化?？捎帽硎觯骸啊豆菊鲁獭返闹贫ㄅc修改已履行了必要的法定程序，其內(nèi)容貫徹了保護中小股東合法權(quán)益的原則，符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定?！?/p>

十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及規(guī)范運作

【注】此部分簡要闡明公司的組織機構(gòu)(可采用圖表形式)及議事規(guī)則(可只列相應(yīng)的文件名稱)以及歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的主要決議內(nèi)容(可以時間為序列表)。可用表述：“公司歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的程序及內(nèi)容均合法、合規(guī)、真實、有效?！?/p>

十五、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其變化

【注】此部分主要介紹公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其變化情況?？裳a充說明公司董事、監(jiān)事及高級管理人員任職資格、持股及誠信情況，說明上述人員的任職及變動符合相應(yīng)的程序和法律規(guī)定，合法有效。

十六、公司的稅務(wù)

1.公司的稅務(wù)登記(含子公司及分公司)。

2.公司目前執(zhí)行的稅種、稅率。

3.公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策。

4.公司享受的財政補貼(政府補助)。

5.依法納稅情況說明。

【注】此部分需說明公司依法納稅，不存在因違反稅收法律、法規(guī)而受到重大處罰的情形(如有，請如實披露)。

十七、公司的環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準、安全生產(chǎn)等情況

1.環(huán)境保護。

2.產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準。

3.安全生產(chǎn)。

【注】此部分需說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合有關(guān)環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準、安全生產(chǎn)等方面的法律、法規(guī)，不存在相關(guān)重大違法違規(guī)行為和被處罰的行為(如有，請如實披露)。

十八、公司的勞動用工

【注】此部分說明公司的勞動用工情況：勞動合同、社會保險、住房公積金、勞動保護等。需說明公司能夠遵守勞動用工、勞動保護和社會保險方面的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在因此受到行政處罰的情形(如有，請如實披露)。

十九、公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

【注】此部分闡明公司是否存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政處罰情況。可用表述：“公司存在的訴訟、仲裁或行政處罰情況不會對掛牌造成重大不利影響或障礙;公司不存在其他尚未了結(jié)或可以預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件?！?/p>

二十、推薦機構(gòu)

【注】此部分介紹券商資質(zhì)情況及其適格性。

二十一、結(jié)論意見

【注】可用表述：“公司已符合相關(guān)《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》《基本標準指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定;公司不存在影響本次公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開股份的重大法律障礙或重大法律風(fēng)險;本次公司股份申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開股份尚需主辦券商推薦、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查同意掛牌及中國證監(jiān)會核準(如需)。”

第三部分：尾部

【注】本部分為落款項，簽字蓋章。

PS:為啥律師收費貴，這是有道理的，看看律師出具一份法律意見書需要了解、分析多少問題。這才叫專業(yè)！

以上就是律霸小編為大家整理的有關(guān)新三板掛牌法律意見書的知識，如果您還有更多的疑問，可以咨詢律霸網(wǎng)專業(yè)律師，或者直接委托律霸網(wǎng)律師幫您擺脫法律困境。