中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告〔2013〕53號(hào)

現(xiàn)公布《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件》，自公布之日起施行。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)

2013年12月26日

非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第4號(hào)——定向發(fā)行申請(qǐng)文件

第一條為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對(duì)象發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱定向發(fā)行)申請(qǐng)文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》和《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第85號(hào))的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過(guò)200人以及股東人數(shù)超過(guò)200人的非上市公眾公司(以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng)人)進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件。

第三條本準(zhǔn)則規(guī)定的申請(qǐng)文件目錄(見(jiàn)附件)是定向發(fā)行申請(qǐng)文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì))可以要求申請(qǐng)人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果某些文件對(duì)申請(qǐng)人不適用，可不提供，但應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出書(shū)面說(shuō)明。

第四條申請(qǐng)文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意，不得增加、撤回或者更換。

第五條申請(qǐng)人報(bào)送申請(qǐng)文件，初次報(bào)送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件二份。

申請(qǐng)人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請(qǐng)人律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。

第六條申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。

申請(qǐng)文件中需要由申請(qǐng)人律師鑒證的文件，申請(qǐng)人律師應(yīng)在該文件首頁(yè)注明“以下第XX頁(yè)至第XX頁(yè)與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁(yè)加蓋公章，并在第XX頁(yè)至第XX頁(yè)側(cè)面以公章加蓋騎縫章。

第七條申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)反饋意見(jiàn)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見(jiàn)。

第八條申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣。

第九條申請(qǐng)文件的扉頁(yè)應(yīng)標(biāo)明申請(qǐng)人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。

第十條申請(qǐng)文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。

第十一條申請(qǐng)人在報(bào)送書(shū)面申請(qǐng)文件、材料的同時(shí)，應(yīng)報(bào)送一份相應(yīng)的電子文件(doc或rtf格式文件)。

第十二條未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。

第十三條本準(zhǔn)則自公布之日起施行。

附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

附件

非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄

第一章定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)及授權(quán)文件

1-1申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告

1-2定向發(fā)行說(shuō)明書(shū)

1-3申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的董事會(huì)決議

1-4申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議

第二章定向發(fā)行推薦文件

2-1主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告

第三章證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件

3-1申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告

3-2法律意見(jiàn)書(shū)

3-3本次定向發(fā)行收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告(如有)