一、增值擴(kuò)股，注冊(cè)資本需要變更嗎？

有變更的；增資擴(kuò)股實(shí)際涉及公司股東和注冊(cè)資本的變更，主要流程如下：

1、擬定增資擴(kuò)股協(xié)議書(shū)。

2、召開(kāi)股東會(huì)議，形成書(shū)面的股東會(huì)議決議(法人股東提交股東委派書(shū)，委派人身份證復(fù)印件本人簽字并蓋法人鮮章壹份)。

3、擬定章程修正案。

4、在銀行設(shè)立專項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶(可能因銀行而異，有的銀行可能不要求設(shè)立專門(mén)的驗(yàn)資帳戶)。

5、新增股東去銀行繳款(注：如果是溢價(jià)的，可能一部分款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳戶，一部分款匯入公司原帳戶作為資本公積，此項(xiàng)也是因銀行而異，故需特別注意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款”)。

二、增資擴(kuò)股的注意事項(xiàng)

(一)、貨幣資金出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、開(kāi)立銀行臨時(shí)賬戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來(lái)源摘要備注”一欄中注明“投資款”;

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件

(二)、以實(shí)物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡(jiǎn)稱無(wú)形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)?；虻盅?

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)其擁有所有權(quán);

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán);

4、注冊(cè)資本中以無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實(shí)物出資金額不得高于注冊(cè)資本的70%。

5、以實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評(píng)估,并提供評(píng)估報(bào)告;

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜做出規(guī)定，并于投資后及時(shí)有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

(三)、投資人若為法人,其對(duì)外投資總額不得超過(guò)公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

(四)、以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，轉(zhuǎn)增比例不宜過(guò)高。

1、轉(zhuǎn)增比例過(guò)高，會(huì)影響公司賬面上的業(yè)績(jī)(主要是利潤(rùn)率)，對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展不利;

2、由于轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，如果轉(zhuǎn)增比例過(guò)高，會(huì)涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，倘若驗(yàn)資時(shí)無(wú)法通過(guò)，則需重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，也會(huì)影響公司的信譽(yù)，對(duì)公司的發(fā)展不利。

(五)、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的注意問(wèn)題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第32號(hào)))第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”和第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更?！?因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時(shí)期內(nèi)，公司的董事、高級(jí)管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

(六)、以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%”，換言之，如果公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)，法定公積金提超過(guò)25萬(wàn)的話，那么公司可以將法定公積金中超過(guò)25萬(wàn)的部分轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

2、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度作具體分析;

3、以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。

(七)、注意《公司法》第三十四條的規(guī)定。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

(八)、增資擴(kuò)股過(guò)程中的納稅問(wèn)題。

1、依照國(guó)家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問(wèn)題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》，以為未分配利潤(rùn)和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對(duì)自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅(法人股東無(wú)需繳稅)。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時(shí)點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟](méi)有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時(shí)首先需要扣除相應(yīng)的稅款;

2、國(guó)稅發(fā)【1997】198號(hào)文件同時(shí)規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

(九)、增資擴(kuò)股過(guò)程中的募股不足問(wèn)題。

股份有限公司通過(guò)增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。經(jīng)邦對(duì)此提出的解決辦法是在招股說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底(當(dāng)然，前提條件是公司股東大會(huì)就此做出決議)，這不但可以增加投資人認(rèn)購(gòu)股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

(十)、開(kāi)設(shè)驗(yàn)資專戶。

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過(guò)驗(yàn)資，在增資擴(kuò)股時(shí)，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開(kāi)設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊(cè)資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。

綜合上面所說(shuō)的，一個(gè)公司是可以進(jìn)行增值的，增值同時(shí)也會(huì)面臨著擴(kuò)股，而對(duì)于原來(lái)的注冊(cè)資本也是需要進(jìn)行更改的，因此，在變更的時(shí)候就一定要按流程來(lái)進(jìn)行辦理，同時(shí)也要提交相關(guān)的證件，這樣才能更好的保障公司不會(huì)承擔(dān)任何的法律責(zé)任。

股份公司注冊(cè)資本的相關(guān)規(guī)定

公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定

公司注冊(cè)資本可以減少嗎,減少資本的原因有哪些