一、設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備哪些條件

根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1.股東符合法定人數(shù)：有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.股東共同制定公司章程：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司注冊(cè)資本;股東的姓名或者名稱;股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司法定代表人;股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。另外股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

5.有公司住所。

二、設(shè)立有限責(zé)任公司需要哪些材料

相關(guān)法條：《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》

第二十條：申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書;

(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

(三)公司章程;

(四)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

(五)股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

(七)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;

(九)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

(十)公司住所證明;

(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。

設(shè)立有限責(zé)任公司的要求，與設(shè)立股份有限公司的要求是不一樣的。有限責(zé)任公司設(shè)立成功之后，是作為獨(dú)立的法人組織，享有獨(dú)立的人格、具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)及獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。若是有限責(zé)任公司之后又設(shè)立了分公司的話，由于分公司不具有獨(dú)立的法人資格，此時(shí)也需要由有限責(zé)任公司的資產(chǎn)來對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

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