一、企業(yè)的注冊資本里包含實物可以嗎?

企業(yè)的注冊資本里包含實物是可以的，《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用實物出資。一般來講，可以用于出資的實物應(yīng)具備以下條件或特征：

1、該實物可以通過估價對其價值進行評估和計算

2、該實物是可以依法轉(zhuǎn)讓的

股東取得股權(quán)是以犧牲其對出資財產(chǎn)的所有權(quán)，將其持有的財產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司為代價的，因此，股東向公司出資的財產(chǎn)必須具備產(chǎn)權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性，使其出資的財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬于公司，由公司對該出資財產(chǎn)獨立享有所有權(quán)。

3、該實物對被投資公司應(yīng)具有有益性

有益性指該出資的實物能夠滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，能夠為公司帶來實際利用價值。在我國公司登記實務(wù)中，公司登記管理機關(guān)對有益性做了嚴格的規(guī)定，如《關(guān)于企業(yè)登記管理若干問題的執(zhí)行意見》第4條規(guī)定，股東以實物折價入股的，其出資應(yīng)當是能夠作為資本直接用于公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的物品，包括廠房、辦公用房、設(shè)備設(shè)施、機器、倉庫、運輸工具以及的生產(chǎn)資料。股東以不能用于所設(shè)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的物品出資的，登記機關(guān)不予核準。如《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》第27條規(guī)定，作為外國合營者出資的實物必須為合營企業(yè)生產(chǎn)所必不可少。因此，與公司營業(yè)無關(guān)緊要之物一般不宜用來出資。

4、該實物上未設(shè)擔保

由于《公司法》 第36條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。即實物作價入股后，依照《公司法》規(guī)定具有不可抽回的性質(zhì)，應(yīng)當由公司支配。因此，設(shè)立擔保的實物不能作為出資。

二、以股權(quán)作為注冊資本出資應(yīng)具備的條件：

1、用作出資的股權(quán)應(yīng)當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權(quán)不得用作出資：

(1)股權(quán)公司的注冊資本尚未繳足;

(2)已被設(shè)立質(zhì)權(quán);

(3)已被依法凍結(jié);

(4)股權(quán)公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓;

(5)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，股權(quán)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

(6)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

2、全體股東以股權(quán)作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

3、用作出資的股權(quán)應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的評估機構(gòu)評估。

申請以股權(quán)作為出資辦理登記注冊應(yīng)提交文件、證件：

(1)公司設(shè)立時，投資人以股權(quán)出資的，除按照各行政管理局告知單中有關(guān)有限責任公司、股份有限公司、外資投資企業(yè)設(shè)立登記應(yīng)提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

①依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告;

②投資人簽署的股權(quán)出資承諾書。

特別提請注意：

投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)自公司成立之日起一年內(nèi)實際繳納出資。

(二)公司設(shè)立后，投資人在規(guī)定期限內(nèi)完成股權(quán)出資的實際繳納，公司申請辦理實收資本變更登記時，除應(yīng)按照有關(guān)公司變更實收資本的規(guī)定提交文件、證件外，還應(yīng)提交以下文件、證件：

1、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

(1)以有限責任公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定辦理股東變更登記情況;

(2)以股份有限公司股權(quán)出資的，相關(guān)股權(quán)依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況;

(3)股權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等;

(4)股權(quán)出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

2、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋股權(quán)公司印章);

3、股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明(股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交)。

(三)投資人以股權(quán)出資方式增加公司注冊資本的，投資人實際繳納股權(quán)出資后，公司辦理注冊資本和實收資本變更登記時，除應(yīng)按照各行政管理局告知單中有關(guān)規(guī)定提交變更登記文件、證件外，還應(yīng)向登記機關(guān)提交以下文件、證件：

1、依法設(shè)立的評估機構(gòu)出具的對用作出資股權(quán)的評估報告;

2、依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。驗資證明應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

3、投資人簽署的股權(quán)出資承諾書;

4、股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋股權(quán)公司印章);

5、股權(quán)公司的登記機關(guān)出具的股權(quán)公司已辦理股東變更登記的證明(股權(quán)公司為在外埠登記的，不需提交)。

(四)投資人以股權(quán)作為出資的，股權(quán)公司應(yīng)按照各行政管理局告知單中的規(guī)定提交股東變更登記文件、證件。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明中應(yīng)載明股權(quán)出資的情況。

對于我國的股東，可以自由的選擇實物、股權(quán)或者是現(xiàn)金等方式進行出資。對于非現(xiàn)金出資的情形，是需要經(jīng)過專門的機構(gòu)評估確實出資的實際金額之后才可以的。否則對于那些在公司注冊時，沒有足夠的資金的股東，也可以延遲注冊資金的繳納。

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