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股份有限公司公司章程屬于公司自治的重要工具，在公司內(nèi)部起到“憲法”性的作用。由此可以見(jiàn)，制定一份好的公司章程是多么的重要。而在具體制定公司章程的時(shí)候，要區(qū)分其中的必備條款和一般條款。那么股份有限公司章程必備條款有哪些呢?我們一起在下文中進(jìn)行了解。

一、公司名稱

1.設(shè)立公司的必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者股份有限公司;

2.公司只能使用一個(gè)名稱;

3.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

二、公司住所地

(一)公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

(二)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。

(三)公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

(四)確認(rèn)住所地的法律意義至關(guān)重要：

1.公司住所是訴訟管轄的依據(jù)。

2.公司住所是法律文書收受的處所。

3.公司住所可以確定登記、稅收等管理機(jī)關(guān)。

4.公司住所可以確定債權(quán)債務(wù)的接受地和履行地。

5.在涉外民事法律關(guān)系中，公司住所是確認(rèn)準(zhǔn)據(jù)法的依據(jù)之一。

三、法定代表人

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。

1、法定代表人掌握著代表企業(yè)簽訂合同的最終決定權(quán)。

2、法定代表人是企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者。

3、企業(yè)的訴訟權(quán)都必須由法定代表人來(lái)行使。

四、公司經(jīng)營(yíng)范圍

1.公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。以工商部門登記核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

2.公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應(yīng)當(dāng)參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。

3.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

五、股東名冊(cè)

1.股東名冊(cè)上的股權(quán)持有者為本公司股東。

2.股東的信息要首先體現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上，然后在體現(xiàn)在公司章程上。

3.股東的信息一般要注明姓名或名稱、住所地和身份信息(身份證或營(yíng)業(yè)執(zhí)照)。

六、股東出資

(一)股東的姓名、名稱，繳納的數(shù)額，方式，占股份比例都需寫明。

(二)股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)在不違反公司法強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，在范圍內(nèi)對(duì)出資時(shí)間和方式作出調(diào)整。

1.可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;

2.勞務(wù)、姓名與名稱、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等不能用于出資。

七、公司經(jīng)營(yíng)期限

是公司解散的事由之一與股東選擇退出公司的一種方式。

八、股東表決權(quán)

1.可以進(jìn)行特別規(guī)定，不一定必須按照出資比例行使表決權(quán)。

2.對(duì)瑕疵出資、抽逃出資的股東，需要對(duì)其表決權(quán)進(jìn)行明確限制。

3.是否可以委托行使表決權(quán)，委托的對(duì)象和方式是什么，最好能夠在章程中進(jìn)行明確規(guī)定。

九、股利分配請(qǐng)求權(quán)

1.股利分配的方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配;

2.股利分配不一定是金錢形式，其它形式的財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)性利益也可以作為股利進(jìn)行分配。

十、股東的知情權(quán)

對(duì)于保護(hù)中小股東的利益尤為重要。在章程中，最好能夠明確知情權(quán)的具體范圍和查閱流程，防止實(shí)際經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)因規(guī)定不明而導(dǎo)致的推諉拒絕情況。

十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與與繼承權(quán)

合同章程可以對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)贈(zèng)與與股權(quán)繼承作出特別規(guī)定。

十二、召集股東會(huì)請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)

股東應(yīng)當(dāng)在章程中約定好召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的條件。

十三、確認(rèn)決議無(wú)效權(quán)和請(qǐng)求撤銷決議權(quán)

1.當(dāng)公司股東會(huì)或董事會(huì)的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)時(shí)，公司股東有權(quán)向法院提起訴訟確認(rèn)決議無(wú)效;

2.當(dāng)股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求撤銷決議。

3.如果股東會(huì)、董事會(huì)的決議侵害了股東的合法權(quán)益，股東有權(quán)同時(shí)提起停止該違法行為和侵害行為的主張，并有權(quán)要求公司承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

十四、異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

回購(gòu)股權(quán)價(jià)值的評(píng)估方式應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定，防止出現(xiàn)不必要的爭(zhēng)議。

十五、股東代表訴訟權(quán)

要注意股東提起股東代表訴訟后，利益是由公司享受的。因此，應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定發(fā)生相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)主體。

十六、股東直接訴訟權(quán)

建議明確規(guī)定發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)。

十七、申請(qǐng)公司解散權(quán)、申請(qǐng)公司清算權(quán)

對(duì)于申請(qǐng)公司解散權(quán)，可以由章程規(guī)定發(fā)起訴訟的標(biāo)準(zhǔn)，防止公司處于不穩(wěn)定狀態(tài)。

十八、公司剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

剩余財(cái)產(chǎn)的分配方式可以由章程進(jìn)行規(guī)定，不一定要按照出資比例進(jìn)行分配。

十九、出資義務(wù)

瑕疵出資承擔(dān)的責(zé)任在前面已經(jīng)有規(guī)定了，此處的特殊規(guī)定應(yīng)當(dāng)注意與前述的一致性。

二十、股東清算義務(wù)

1.公司解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，股東有義務(wù)組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。

2.清算股東對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

二十一、股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.原則上股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無(wú)須經(jīng)過(guò)其它股東的同意。但是，如果考慮到爭(zhēng)奪控制權(quán)等因素，可以在公司章程中進(jìn)行特別規(guī)定。

2.在多個(gè)股東均要求購(gòu)買的情況下，除了按比例受讓外，還可以約定競(jìng)價(jià)等其它方式來(lái)進(jìn)行受讓。

二十二、對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.對(duì)外轉(zhuǎn)讓涉及兩個(gè)股東權(quán)利：股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、異議股東的收購(gòu)權(quán)。如果不行使這兩個(gè)權(quán)利，又不表態(tài)的，應(yīng)當(dāng)視為同意轉(zhuǎn)讓。

2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，要求其他股東予以答復(fù)的期限只能多于法律規(guī)定的天數(shù)。

二十三、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的其它限制

章程可以自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

二十四、瑕疵出資股東、抽逃出資股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制

和前面的瑕疵出資、抽逃出資的規(guī)定應(yīng)一致。

二十五、特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.章程應(yīng)當(dāng)就因?yàn)榉ǘㄔ虬l(fā)生的股權(quán)發(fā)動(dòng)后的處理方式進(jìn)行約定。

2.股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利是當(dāng)然獲得的，但是，身份權(quán)利是否可以取得，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行明確規(guī)定。如果規(guī)定不能夠承受股東身份權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定具體得處理方式。

二十六、股東會(huì)職權(quán)

第(一)到(十)的股東會(huì)職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項(xiàng)可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》第37條)

二十七、公司投資、擔(dān)保的特別規(guī)定

由于投資、擔(dān)保所涉事項(xiàng)重大，因此，建議對(duì)這一塊的內(nèi)容單獨(dú)進(jìn)行規(guī)定。

二十八、股東會(huì)會(huì)議種類

二十九、股東會(huì)的召集和主持

公司章程中應(yīng)明確召開(kāi)公司會(huì)議所產(chǎn)生費(fèi)用的承擔(dān)主體。

三十、股東會(huì)的提案

三十一、股東會(huì)通知

公司章程可以約定定期股東會(huì)議。

三十二、股東會(huì)最低出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)

股東會(huì)需有代表二分之一表決權(quán)的股東出席，方能舉行。如果未達(dá)到最低出席人數(shù)，會(huì)議應(yīng)當(dāng)延期，延期的股東會(huì)應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。會(huì)議延期召開(kāi)后如果出席人數(shù)仍達(dá)不到最低人數(shù)，則應(yīng)當(dāng)解散會(huì)議。

三十三、股東會(huì)表決

股東可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)。

三十四、股東會(huì)決議

股東會(huì)決議的重大事項(xiàng)范圍應(yīng)盡量在公司章程中予以明確規(guī)定。

三十五、董事會(huì)職權(quán)

第(一)項(xiàng)到(十)項(xiàng)的董事會(huì)職權(quán)是法律規(guī)定的，其他項(xiàng)可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》46條)

三十六、董事

股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

三十七、董事長(zhǎng)

董事長(zhǎng)的選舉與產(chǎn)生應(yīng)由公司章程予以規(guī)定，對(duì)其任期亦應(yīng)進(jìn)行明確規(guī)定。

三十八、董事會(huì)會(huì)議種類、通知

三十九、董事會(huì)提案、最低出席人數(shù)

四十、董事會(huì)決議

四十一、公司經(jīng)理

可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利，例如投融資項(xiàng)目中，投資方通常會(huì)要求在董事會(huì)中擁有對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán)，此時(shí)在公司章程中應(yīng)將重大事項(xiàng)予以明確規(guī)定。

四十二、監(jiān)事會(huì)職權(quán)

第(一)到(六)項(xiàng)的的權(quán)力是法律規(guī)定的，后面還可以根據(jù)具體情況約定權(quán)利。(參看《公司法》第53條)

四十三、監(jiān)事

公司監(jiān)事中股東代表與職工代表比例具體由公司章程予以規(guī)定。對(duì)于中小企業(yè)，也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。

四十四、監(jiān)事會(huì)主席

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，督促、檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

四十五、監(jiān)事會(huì)會(huì)議

四十六、董事、監(jiān)事、高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)

四十七、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度、半年度報(bào)告

四十八、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)月度、季度報(bào)告

四十九、股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的知情權(quán)

五十、法定公積金、任意公積金及股利分配

股東之間約定不按照持股比例分取紅利的，應(yīng)經(jīng)全體股東一致同意。

五十一、承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)

承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用、解聘權(quán)一般由股東會(huì)或者董事會(huì)決定。

五十二、公司解散原因

公司解散原因還可以自行約定。

五十三、成立清算組

五十四、剩余財(cái)產(chǎn)的分配

不同的公司，在制定公司章程的時(shí)候，其需要約定的內(nèi)容不同，并且在必備條款的約定內(nèi)容上面也是有所差異的。以上就是律霸小編為大家?guī)?lái)的股份有限公司章程必備條款的的內(nèi)容，希望可以為你提供一些幫助。

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