第一條為規(guī)范本有限責任公司(以下簡稱公司)的行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》制定本章程。

第二條公司按自愿組合、自主經(jīng)營、自負盈虧的原則組建，實行權責分明，管理科學，激勵和約束結合的內部管理體制。

第三條公司的一切經(jīng)濟活動遵守國家的法規(guī)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第四條章程性質：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二章名稱和住所

第五條公司名稱：

第六條公司住所：

第三章經(jīng)營范圍

第七條本公司經(jīng)營范圍：

第八條本公司經(jīng)營范圍以登記主管機關核定為準，變更經(jīng)營范圍，須經(jīng)股東會議通過，按照有關規(guī)定辦理登記。

第四章注冊資本及出資

第九條公司的注冊資本為人民幣500000 元。

第十條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。

第十一條出資情況股東情況： 股東名稱 出資額(元) 出資比例 出資方式 貨幣貨幣 貨幣

第五章轉讓出資的條件

第十二條股東轉讓其出資(股權)，其他股東均要求優(yōu)先受讓的，出讓人有權決定出讓給其中一方。股東依法轉讓其出資后，并于30日內去登記機關申請變更登記。

第六章公司機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

第一節(jié)股東會

第十三條本公司股東會由股東組成，它是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條本公司股東會職權是：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;2、選舉和更換董事; 3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項; 4、審議批準董事會的報告;5、審議批準監(jiān)事的報告; 6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;8、對公司增加或減少注冊資本作出決議; 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; 10、修改公司章程。

第十五條本公司股東會定期會議每年一次，于每年月日召開。 如有：①股東提議; ②三分之一以上董事提議;③董事長提議則隨時召開臨時會議。

第十六條本公司議事方式和表決程序是：股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式和修改公司章程作出決議，必須經(jīng)全體股東通過。

第二節(jié)董事會

第十七條本公司董事會設董事人。由發(fā)起人股東或發(fā)起人股東委派的人擔任。 董事會對股東會負責，行使下列職權;1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案; 7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;8、決定公司內部管理機構的設置;

聘任或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、決定其報酬事項; 10、制訂公司的基本管理制度。11、懂事任職期限不能超過3年。

第十八條本公司法定代表人為董事長，由公司(股東會/董事會)選舉產生。

第三節(jié)監(jiān)事和經(jīng)理

第十九條本公司設立監(jiān)事1人，由擔任。監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務; 2、對董事會、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; 3、當董事會和經(jīng)理的行為損害公司的權益時，要求董事會和經(jīng)理予以糾正; 4、提議召開臨時股東會;5、公司章程規(guī)定的其他職權。

第二十條本公司設總經(jīng)理一人。其職權是： 1、主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬訂公司內部管理機構設置方案;4、擬訂公司的基本管理制度; 5、提請聘任和或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;

聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 7、公司章程和股東會授予的其他職權。

第二十一條副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領導下，負責總經(jīng)理授權的工作?？偨?jīng)理不在時，由董事長代理總經(jīng)理工作。

第七章公司財務、會計

第二十二條本公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務、會計制度。 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二十三條公司在每一會計年度終了時，制作會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

第二十四條公司分配當年稅后的利潤，10%作為法定公積金，5作為法定公益金，公司的法定公積金累計達到公司注冊資金50%以上，則不再提取。

第二十五條公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司注冊資本。

第八章破產、解散、清算

第二十六條解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算

(一)營業(yè)期限屆滿; (二)股東會決議解散; (三)因合并或者分立而解散; (四)不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a; (五)違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。

第二十七條出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：(一)公司事務陷入僵局，股東會或股東會長期無法召開或雖召 開但無法形成決議; (二)股東濫用權利，嚴重剝奪其他股東的合法利益;(三)公司財產的管理或處分顯著失當，危及公司的存在;(四)公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎喪失。

第二十八條公司宣告解散時，在十五日內成立清算組織，自清算組織成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。 清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

第二十九條公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠款、清償公司債務。 公司財產按規(guī)定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。公司財產不足清償債務的，停止清算，向法院申請破產。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第三十條公司清算結束后，清算組制作報告，報股東會或者有

關主管機關確認，報送公司登記機關，以告終止。

第九章附則

第三十一條經(jīng)全體股東同意，本公司經(jīng)營期限自公司設立登記起至年月日止。

第三十二條本章程條款若需修改，必須經(jīng)全體股東通過。

第三十三條本章程經(jīng)股東會簽字蓋章通過，自本公司設立登記后生效。 年月日 全體股東簽章：

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