無論是有限責任公司公式還是股份制有限責任公司，擁有公司股權(quán)的股東都可以將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，換取貨幣資金等。這種情況在上市公司或者是其他股份有限責任公司都比較常見，因為股東人數(shù)較多，股份較為分散。但是盡管如此，在轉(zhuǎn)移股權(quán)時是要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，若是后面還有補充內(nèi)容，則還要簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議書。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

本協(xié)議中提及的所有術(shù)語，除另有說明，其定義與雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“原協(xié)議”)中的定義相同。

鑒于：實際經(jīng)營情況，雙方本著互利互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，變更原協(xié)議部分內(nèi)容，簽訂如下補充協(xié)議。

1、原協(xié)議內(nèi)容變更部分

原協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司70%股權(quán)作價變更為62萬元轉(zhuǎn)讓給受讓方。

2、本協(xié)議生效后，即成為原協(xié)議不可分割的一部分，與原協(xié)議具有同等法律效力。除本協(xié)議明確做變更的內(nèi)容，原協(xié)議中其他內(nèi)容繼續(xù)有效。

3、本協(xié)議一式貳份，出讓方和受讓方各執(zhí)一份，雙方蓋 章后生效。

4、其他未盡事宜，雙方友好協(xié)商解決。

法定人代表xxx

法定人代表

(或授權(quán)代表)：xxx(或授權(quán)代表)：xxx

簽訂日期：

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)性質(zhì)

為更深入闡述股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，首先應該弄清股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的性質(zhì)。在此，應該將股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩者(即股權(quán)的取得)區(qū)分開來。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是一種債權(quán)行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是股權(quán)轉(zhuǎn)讓(物權(quán)變動)之原因，股權(quán)轉(zhuǎn)讓(完成或生效)是通過股份轉(zhuǎn)讓合同(即債權(quán)意思表示一致)并履行一定方式(交付或登記)以致產(chǎn)生股權(quán)變動的效力，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記實際是物權(quán)變動效力的問題，其本質(zhì)為物權(quán)變動行為。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件

在實踐中存在許多已簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同但未辦理公司變更登記或工商變更登記情形，而未辦理公司變更登記或已辦理公司變更登記而未辦理工商變更登記是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力。司法實踐中，部份法院將辦理公司變更登記或工商變更登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓生效要件，將未辦理公司變更登記或工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同作為無效合同處理，這是混浠了債權(quán)行為物權(quán)變動行為，違背了當事人契約自由的原則。

合同是當事人合意的結(jié)果，是契約自由原則的體現(xiàn)，因此只要當事人雙方就合同的主要條款達成一致，合同即成立。我國合同法對于合同生效的規(guī)定，一般而言，成立的合同自成立時生效，但有兩種例外：其一，附條件或附期限的合同自條件成就或期限屆至時生效;其二，是法律、行政法規(guī)規(guī)定應當經(jīng)過批準、登記等手續(xù)生效的，自批準、登記時生效。

《中華人民共和國公司法》第36條規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當將股東記載于股東名冊，《公司登記管理條例》第31條規(guī)定股權(quán)額轉(zhuǎn)讓應當?shù)焦ど痰怯洸块T辦理變更登記。公司變更登記實際是股權(quán)取得的行為，而工商變更登記是國家行政機關(guān)對公司的行政管理，況且雖然法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定辦理該手續(xù)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同才生效，所以公司變更登記及工商變更登記并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效要件。

故此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于自合同成立時生效情形，未辦理公司變更登記或工商變更登記不影響合同的效力。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效要件

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓方未當然取得股權(quán)額，受讓方要取得股權(quán)必須在完成股權(quán)的交付方可，即才發(fā)生物權(quán)變動，受讓方取得股權(quán)成為股東。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效以辦理公司登記手續(xù)為一般要件，同時尊重股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓事實的原則。

五、公司變更登記程序及法律責任

公司變更登記應由轉(zhuǎn)讓方(原股東)向董事會或公司章程規(guī)定的公司內(nèi)部組織機構(gòu)(以下簡稱公司登記機構(gòu))申請變更股東登記，再由公司登記機構(gòu)依公司法及公司章程規(guī)定進行審核。若轉(zhuǎn)讓符合公司法及公司章程規(guī)定，公司登記機構(gòu)應作出同意變更并到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。反之，公司登記機關(guān)有作出拒絕的權(quán)利。

律霸小編在文中不僅給出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議書，還明確釋讀了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)的登記，和生效要件。協(xié)議書簽訂的背景是需要受讓方和轉(zhuǎn)讓方在自愿的原則下簽署的，由兩方協(xié)定原協(xié)議內(nèi)容變更的具體內(nèi)容及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價值，此外還需要雙方蓋章簽字后方可生效。

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