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公司的股權(quán)可以交易、買賣。所以交易之后，作為股權(quán)擁有者的股東也就會變更。但是，股東的變更就會涉及到許多的問題，許多人對于股東變更的問題還有許多疑惑，比如股東變更后出資額轉(zhuǎn)讓的條件是什么？下面律霸小編就為您詳細(xì)解答。

一、有限責(zé)任公司股東出資轉(zhuǎn)讓的條件

1、股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條件

我國《公司法》第35條第一款規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，即我國法律不禁止股東之間轉(zhuǎn)讓出資，也不需股東會表決通過。但是，我國法律和國家有關(guān)政策從其它方面又對股東之間轉(zhuǎn)讓出資作出限制：第一，股東之間不可因轉(zhuǎn)讓其全部出資而使股東少于二人，因?yàn)槲覈豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的股東最少為二人，兩個股東的有限公司的股東之間就不能轉(zhuǎn)讓其全部出資，否則會成為我國法律所不允許的“一人公司”(國有獨(dú)資公司除外)。第二，根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)政策，像國有股必須控股或相對控股的交通、通信、大中型航運(yùn)、能源工業(yè)、重要原材料、城市公用事業(yè)、外經(jīng)貿(mào)等有限責(zé)任公司，股東之間轉(zhuǎn)讓出資不能使國有股喪失必須控股或相對控股地位，如果根據(jù)公司的情況確需非國有股控股，必須報國家有關(guān)部門審批方可。

2、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資的條件

向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資會直接引起股東結(jié)構(gòu)的變化，增加新股東，對此，我國《公司法》第 35條第二款明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓：其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。這里有兩個問題：第一，涉及到股東表決權(quán)問題，對“經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”如何理解，一種理解認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東原則上海出資一份，不論出資多寡，就有一表決權(quán);另一種理解認(rèn)為，股東以其出資比例行使表決權(quán)，即一般采取資本多數(shù)決議制。對此，筆者認(rèn)為，第二種理解妥當(dāng)一些，因?yàn)槲覈豆痉ā返?1條規(guī)定，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)?！碑?dāng)然，我國法律也授權(quán)股東在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式和計算表決權(quán)的方法，這樣更有利于保護(hù)中小股東的利益，防止大股東利用其優(yōu)勢地位侵害小股東的權(quán)益。第二，我國《公司法》的規(guī)定使股東可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓其出資，因?yàn)槠渌蓶|要么同意這一股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，要么自己購買該轉(zhuǎn)讓的出資，但不能絕對否決該股東的轉(zhuǎn)讓其出資的申請。

3、保護(hù)股東的優(yōu)先受讓權(quán)(購買權(quán))

《公司法》第35條第三款規(guī)定，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！边@里的同等條件是股東相對股東以外的人而言，法律之所以這樣規(guī)定，主要是防止低價向第三人轉(zhuǎn)讓出資，損害公司和其他股東的權(quán)益。

二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的程序

股東轉(zhuǎn)讓出資作為公司運(yùn)營中的重大事項(xiàng)，直接關(guān)系到大多數(shù)股東、公司本身和市場交易相對人 (即其他市場主體，如其他公司、團(tuán)體、個人)的利益，因此，各國法律對股東出資轉(zhuǎn)讓程序都做了嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過以下程序：

1、欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的中請，由董事會提交股東會討論表決。這主要是對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的規(guī)定，因?yàn)?，股東之間轉(zhuǎn)讓出資無須經(jīng)過股東會表決。另外，股東在向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的申請之前，往往已同其他股東或股東以外的人達(dá)成轉(zhuǎn)讓出資的 意向。

2、轉(zhuǎn)讓出資中對涉及的國有資產(chǎn)和土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評估。國家為防止國有資產(chǎn)流失，國務(wù)院1991年11月發(fā)布了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》，該《辦法》第3條規(guī)定，“國家資產(chǎn)占有單位(以下簡稱古有單位)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估：資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓;企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營、股份經(jīng)營…”所似，股東轉(zhuǎn)讓的出資如果是國有股部分或因公司：購并使國有股發(fā)生轉(zhuǎn)讓，那么對這部分國有股《資產(chǎn)》在轉(zhuǎn)讓前要委托資產(chǎn)評估部門進(jìn)行資產(chǎn)評估;對土地使用權(quán)工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其價值的被動牲此較大，另外，欲受讓出：資的新股東若以上述無形資產(chǎn)投入公司，根據(jù)《公司法)第24條之規(guī)定，必須進(jìn)行萍估作價。對新投;人的土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等;還皮辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議。轉(zhuǎn)讓出資的股東與受讓出資;的股東或股東以外酌人按法律的規(guī)定并以般東會的表決結(jié)果為依據(jù)雙方簽訂轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議;其中對雙方轉(zhuǎn)讓出資的數(shù)額、轉(zhuǎn)讓的程序、雙方，的權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)作出規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束雙方，規(guī)范雙方的行為。

4、中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)(中外合資企業(yè)法》或《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)過中文股東的上級政府部門審敏;并報送。國斗院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5、收回原股東的出資證明書，給受讓人發(fā)新的出資證明書;并記載于股東名冊。(公司法》第30、 31、36條對股東的出資證明書、股東名冊及其變更記載都作了規(guī)定;股東轉(zhuǎn)讓出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱;住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，具有法律上的公示效力。

6、召開股東會議，表決修改公司章程;根據(jù)股東的提議，必要時變更公司董事會和監(jiān)事會成員。公司章程對股東的名稱及其出資額都有記載，股東轉(zhuǎn)讓出資必然引起股東結(jié)構(gòu)及出資發(fā)生變化，所以，按(公司法)第38條對股東會職權(quán)的規(guī)定，必須召開股東會議，修改公司章程。對原股東出任或委派的董事或監(jiān)事，受讓人作為新股東可提議要求股東會予以更換，可由其出任或委振新的董事或監(jiān)事。

7、就公司章程修改、股東及其出資變更、董事會和監(jiān)事會的變更等向工商行政管理部門申請工商注冊登記事項(xiàng)變更。

至此，完成了股東轉(zhuǎn)讓出資的全部法定程序。

8、必要時進(jìn)行轉(zhuǎn)讓出資公告。這并不是法律規(guī)定的必頓程序;但是對較大規(guī)模的公司來說，股東轉(zhuǎn)讓出資后進(jìn)行公告，增加公司管理層的透明度，便于增加社會公眾，特別是市場交易相對人對公司的信任。

以上就是律霸小編對“股東變更后出資額”問題的回答。股東變更后，公司的出資額可能會受到新股東的影響。不過公司的動蕩無論是之前的股東還是新變更的股東都是不愿意看到的。所以雙方的協(xié)商處理才是應(yīng)對這種情況的最好的方法。 更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸麗水律師！

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