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公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況是常有的事，公司股東根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求可以依法將個(gè)人的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他人的。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是就必須要明確新、舊股東對(duì)公司的責(zé)任，接下來(lái)律霸小編就來(lái)分析股東變更后原股東責(zé)任有哪些。

股東變更后原股東責(zé)任有哪些

(一)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務(wù)

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時(shí)應(yīng)充分披露公司對(duì)外債務(wù)，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在協(xié)議為平等主體之間達(dá)成、系當(dāng)事人真實(shí)意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應(yīng)對(duì)轉(zhuǎn)讓前公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當(dāng)事人。根據(jù)合同的相對(duì)性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當(dāng)事人，其效力并不能及于合同雙方當(dāng)事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔(dān)債務(wù)，而不能直接要求原股東承擔(dān)公司債務(wù)。

(二)依法履行出資義務(wù)的責(zé)任

《最高人民法院關(guān)于適用公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》第十八條：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外?！?/p>

依法履行出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)不能轉(zhuǎn)讓，實(shí)踐中某些出資不實(shí)或者抽逃出資的股東，為了達(dá)到不承擔(dān)法定的義務(wù)、逃避債務(wù)的目的，往往會(huì)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個(gè)沒(méi)有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務(wù)給讓給新股東。

對(duì)于股東變更后原股東責(zé)任主要有兩部分，首先要依法履行出資的義務(wù)，如果原股東沒(méi)有履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么受讓人是可以向原股東進(jìn)行追償?shù)?。此外如果股?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定了原股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)，那么原股東就必須要履行。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸云浮律師。

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