一、被上市公司吸收合并程序以及好處

吸收合并概念:吸收合并(merger)，或稱(chēng)兼并，是指合并方(或購(gòu)買(mǎi)方)通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方(或被購(gòu)買(mǎi)方)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷(xiāo)被合并方(或被購(gòu)買(mǎi)方)的法人資格，被合并方(或被購(gòu)買(mǎi)方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購(gòu)買(mǎi)方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

吸收合并的主要形式有:

1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷(xiāo)

2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷(xiāo)

3、非上市公司之間的吸收合并。

二、上市公司吸收合并的程序

1、上市公司召開(kāi)董事會(huì)審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》

2、董事會(huì)決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項(xiàng)的基本情況及確定合并基準(zhǔn)日等相關(guān)信息

3、發(fā)布《關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì)的通知》

4、合并各方進(jìn)行審計(jì)

5、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

6、股東大會(huì)通過(guò)合并事項(xiàng)后，簽署《吸收合并協(xié)議》

7、通知債權(quán)人

8、調(diào)整賬目、財(cái)務(wù)報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理

9、辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和權(quán)屬變更登記、工商變更、修改公司章程

10、被合并方注銷(xiāo)手續(xù)

三、吸收合并的好處

1、構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收合并，母公司實(shí)現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場(chǎng)開(kāi)展直接融資，通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2、整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題，減少企業(yè)管理的層級(jí)，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的問(wèn)題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，這種獨(dú)立性已經(jīng)開(kāi)始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運(yùn)行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì)，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3、減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾，一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，從事不公平不公正的交易，定價(jià)違背公允性，損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤(pán)股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，文件明確提出:"積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司"。

4、進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專(zhuān)注于單一的行業(yè)，公司會(huì)面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過(guò)吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國(guó)鋁業(yè)(601600)換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

關(guān)于被上市公司吸收合并程序以及好處不知道您有沒(méi)有了一個(gè)大概的了解，吸收合并是一個(gè)較為復(fù)雜的過(guò)程。原公司的管理模式和職位分工都會(huì)被一一打破，但換來(lái)的是更嚴(yán)謹(jǐn)?shù)霓k公方式和更廣闊的平臺(tái)，希望您在這一巨大變革之中能夠保持頭腦清醒，分清利弊，那么迎接您的將是大好明天。如果還有什么不清楚的，建議咨詢(xún)一下相關(guān)律師。

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