合則兩利，對(duì)于很多公司來(lái)說(shuō)，兩兩合并是一個(gè)不錯(cuò)的方法。而公司之間進(jìn)行合并是比較常見(jiàn)的，可以是兩家公司合并，也可以是多家公司進(jìn)行合并。但是，公司進(jìn)行合并必須要符合法律規(guī)定的條件，否則的話就是不能合并的。下面就由律霸為您具體介紹兩家公司合并的手續(xù)有哪些。

(一)公司合并的方式和程序。

1、公司合并的方式：

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并 設(shè)立一個(gè)新公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

2、公司合并 的程序：

(1)合并公司股東會(huì)分別作出合并決議。

(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(3)合并各方簽訂合并協(xié)議。

(4)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

(5)自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

(6)合并各方或者一方為股份有限公司的，報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

(7)調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

(8)合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

(9)自作出決議之日起90日以后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。吸收合并被吸收公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記。新設(shè)合并設(shè)立公司申請(qǐng)開(kāi)業(yè)登記，合并公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。

(10)存續(xù)或新設(shè)的公司在核準(zhǔn)變更登記之日起30日內(nèi)通知因合并而注銷(xiāo)的公司債權(quán)人和債務(wù)人。

(二) 公司合并應(yīng)提交的材料和要求。

1、吸收合并存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)合并各方公司股東會(huì)的決議; 股東會(huì)決議的內(nèi)容應(yīng)包括與哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準(zhǔn)日。

(4) 合并協(xié)議;合并協(xié)議的內(nèi)容一般應(yīng)包括合并各方的名稱(chēng)、住所和法定代表人，合并各方的評(píng)估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并形式和具體方案，股份折合方法，合并后公司的名稱(chēng)、住所和法定代表人，合并后公司的注冊(cè)資本和股東的持股比例，合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案，職工安置辦法，違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。

(5)驗(yàn)資報(bào)告和合并后公司的資產(chǎn)負(fù)債表;

(6)修改后的公司章程或章程修正案;

(7)在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明;

(8)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;說(shuō)明的主要內(nèi)容應(yīng)包括合并公司合并基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債情況，在申請(qǐng)登記時(shí)上述債務(wù)是否已落實(shí)擔(dān)?；蚺c債權(quán)人達(dá)成協(xié)議，公司承諾不會(huì)因合并而對(duì)任何債權(quán)人造成損害等。

(9)合并后新公司股東會(huì)的決議;

(10)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明和《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

(11)因合并而解散的公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明;

(12)合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件;

(13)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)按《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。

合并涉及國(guó)有、集體產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估后出示評(píng)估報(bào)告和批準(zhǔn)文件，并參照評(píng)估后批準(zhǔn)的價(jià)格辦理變更手續(xù)。

2、吸收、新設(shè)合并解散公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：

(1)《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議;

(4)合并協(xié)議;

(5)在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明;

(6)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;

(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。

3、新設(shè)合并新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限;

(3)公司章程;

(4)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

(5)股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

(6)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件;

(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置);

(8)公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事任職證明;根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議。

(9)公司住所證明;

(10)合并各方股東會(huì)決議;

(11)合并協(xié)議;

(12)在報(bào)紙上登載合并公告三次的證明;

(13)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明;

(14)因合并而解散的公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明;

(15)《企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》;

(16)合并各方或一方為股份有限公司的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件;

(17)經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件。

(三)審查要點(diǎn)：

1、公司合并的程序是否符合法律規(guī)定。重點(diǎn)關(guān)注公司公告日期必須在股東會(huì)決議之日起一個(gè)月以內(nèi)，公司申請(qǐng)登記的日期必須在股東會(huì)決議之日起90天以后，否則不能予以受理。

2、公司合并各方為不同登記機(jī)關(guān)的，應(yīng)先申請(qǐng)解散公司的注銷(xiāo)登記，再申請(qǐng)存續(xù)公司的變更登記或新設(shè)公司的開(kāi)業(yè)登記。合并各方為同一登記機(jī)關(guān)的，也可以同時(shí)申請(qǐng)辦理。

3、核準(zhǔn)合并公司的開(kāi)業(yè)、變更、注銷(xiāo)登記的日期應(yīng)在公司第一次合并公告登載之日起90天以后，同時(shí)應(yīng)注意是否有債權(quán)人對(duì)公司的合并提出異議。如果有債權(quán)人異議，應(yīng)責(zé)令公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，不予核準(zhǔn)登記。

4、合并公司之間無(wú)投資關(guān)系的，合并后公司的股東應(yīng)為合并各方的原股東，合并后公司的注冊(cè)資本應(yīng)為合并各方的注冊(cè)資本之和。合并后公司股東的持股份額應(yīng)為該股東所持的原公司股份折合凈資產(chǎn)數(shù)額比合并后公司的凈資產(chǎn)數(shù)額。合并各方股東涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)按評(píng)估后凈資產(chǎn)折股，未涉及國(guó)有、集體資產(chǎn)的也可不作評(píng)估，按審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)折股。

5、合并公司之間原存在投資關(guān)系的，合并時(shí)必須核減這部分注冊(cè)資本。(在調(diào)賬和合并報(bào)表時(shí)必須減少相應(yīng)的實(shí)收資本、對(duì)外投資及所有者權(quán)益。上述情況應(yīng)作為合并公告的內(nèi)容通知所有的債權(quán)人。有上述對(duì)外投資的公司不能成為合并后公司的股東。

公司是企業(yè)型的，每個(gè)公司牽扯的問(wèn)題較多，而以上便是兩家公司合并的手續(xù)的相關(guān)內(nèi)容，手續(xù)是合并必備的，而其它事項(xiàng)便要具體而微，對(duì)具體事項(xiàng)具體分析，公司合并包含的合同項(xiàng)必須十分具體，才不會(huì)有太大的糾紛。而不同的機(jī)關(guān)也會(huì)有不同的幫助，律霸小編對(duì)具體的事項(xiàng)、相關(guān)程序以及審查重點(diǎn)已經(jīng)做了詳細(xì)介紹，希望對(duì)您能有所幫助。

公司合并的條件是什么？

公司合并協(xié)議書(shū)格式

公司合并后原債務(wù)如何承擔(dān)？