現(xiàn)實(shí)社會(huì)中，許多公司或因競(jìng)爭(zhēng)太大而被迫破產(chǎn)，那么慢慢就出現(xiàn)了公司的合并現(xiàn)象。用此來(lái)強(qiáng)大公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)發(fā)展。公司分立就是指原本一個(gè)公司按照相應(yīng)的程序分為兩個(gè)公司。那么公司的合并和分立的具體含義是什么呢?下面就由律霸小編為大家解答。

1.公司合并、分立的含義

公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，促進(jìn)社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展。

公司的合并，至少有兩個(gè)公司才能達(dá)成。公司有種類的差別，于是在公司法上就產(chǎn)生了對(duì)合并的公司，在種類上是否加以限制的問(wèn)題，對(duì)此在立法和學(xué)說(shuō)上有兩種態(tài)度;①公司種類非限制主義。即不僅同種類公司，如有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司之間可以合并;不同種類公司，如有限責(zé)任公司與股份有限公司之間也可以合并。②公司種類限制主義。多數(shù)國(guó)家立法采取此態(tài)度，具體有兩種不同做法;其一，限制合并前公司的種類，即有限責(zé)任公司或股份有限公司等同類之間相互合并;其二，限制合并后公司的種類，即各種公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時(shí)，那么合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)的公司，必須是股份有限公司才行?！豆痉ā穼?duì)公司合并是否有種類限制沒(méi)有作出明確規(guī)定，但《公司法》對(duì)公司合并、分立以專章規(guī)定，不同于原《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》和《有限責(zé)任公司意見(jiàn)》分別就此作出規(guī)定，由此可見(jiàn)中國(guó)公司法采取的是公司種類非限制主義。

公司的分立，是指一個(gè)公司依法定程序分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：①公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立。②公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配，原公司解散，即新設(shè)分立。

2.公司合并的方式

公司的合并，一般采取兩種方式。根據(jù)《公司法》第184條第1款規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅;所謂新設(shè)合并，是指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。從實(shí)踐情況看，公司合并以吸收合并，也就是我們常講的兼并為多數(shù)。

公司合并后，必然使原有公司發(fā)生比較大的變動(dòng)。《公司法》第184 條第2款規(guī)定：一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。由此可見(jiàn)，公司合并將產(chǎn)生以下三種效果：①公司解散，即合并后不復(fù)存在的公司歸于解散。值得一提的是，這里的解散不同于通常所指的解散，它無(wú)須通過(guò)清算程序，原公司法人資格即歸于消滅。②公司變更，公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但公司內(nèi)容發(fā)生較大變化，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)的變更。 ③公司設(shè)立，新設(shè)合并后產(chǎn)生的公司，與原有公司既不存在資產(chǎn)上的控股，也不存在組織上的管理等關(guān)系，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理開(kāi)業(yè)登記手續(xù)。

以上就是由律霸小編為大家?guī)?lái)的關(guān)于公司的合并和分立的詳細(xì)介紹。如果大家仍對(duì)此法律專題存在疑問(wèn)或者感興趣的，可以通過(guò)登錄律霸網(wǎng)站進(jìn)行咨詢了解，會(huì)有專業(yè)的律師為您在線解答，帶您走出困惑。

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