公司尚未清理公司的財產(chǎn)，也沒有編制公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，說明清算組還沒有弄公司的財產(chǎn)及債權債務的狀況，這時制定清算方案可能會和公司的實際情況不相符。因此，清算組必須在清理了公司的財產(chǎn)、編制了公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算組的一項義務。所謂清算方案，是指清算組據(jù)以處理公司清算事務、了結公司債權、債務的法定文件。其主要內容包括：公司資產(chǎn)和負債情況、財產(chǎn)清單、財產(chǎn)作價依據(jù)，債權、債務清單和債權、債務處理辦法以及剩余財產(chǎn)分配辦法等。清算組制定的清算方案，有限責任公司應當報股東會確認，股份有限公司應當報股東大會確認，人民法院組織清算組進行清算的，應當報人民法院確認。股東會、股東大會或者人民法院認為清算方案有瑕疵，不予以確認的，清算組應當修改清算方案，直到股東會、股東大會或者人民法院認可。清算方案經(jīng)過股東會、股東大會或者人民法院確認，清算組應當執(zhí)行。清算方案沒有經(jīng)過股東會、股東大會或者人民法院的確認，不具有法律效力，清算組不能執(zhí)行，否則，應當承擔相應的法律責任。
　　公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)大于公所欠債務，并且能償還公司全部債務的時候，應當依照《公司法》規(guī)定的順序進行清償。
　　首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資、勞動保險費用和法定補償金;再次，繳納所欠稅款;然后，償還其他公司債務;最后，將公司剩余財產(chǎn)分配給股東。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。因此，《公司法》規(guī)定，有限責任公司按照各個股東的出資比例進行分配，股份有限公司按照各個股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)是債權人利益的總擔保，如果公司清算時不先清償債務而先向股東分配公司的財產(chǎn)，股東會在清算時爭先恐后地瓜分公司的財產(chǎn)，而后逃之夭夭，這將嚴重損害公司債權人的利益。因此，公司財產(chǎn)進行分配時，應當嚴格依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行，不得有違背法律、行政法規(guī)的行為?！豆痉ā穼矩敭a(chǎn)的清償順序作了明確的規(guī)定，清算組不得在公司的債權人的利益沒有得到保障時，將公司的財產(chǎn)分配給股東。

　　公司解散并不意味著公司法人資格立即消滅。公司在清算期間，法人的地位仍然存在，但行為能力受到限制，只能從事與清算有關的業(yè)務，不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。

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