限制民事行為能力人依法不能成為公司的原始股東，即不能投資設(shè)立公司。

主要法律依據(jù)是：

《民法典》規(guī)定：限制民事行為能力人，可以進(jìn)行與他的年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)的民事活動(dòng)，其他民事活動(dòng)由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意。無民事行為能力人，由他的法定代理人代理民事活動(dòng)。

民事法律行為的行為人必須具有相應(yīng)的民事行為能力，無民事行為能力人實(shí)施的民事行為、限制民事行為能力人依法不得獨(dú)立實(shí)施的民事行為無效。

《民法典》規(guī)定：股東是有限責(zé)任公司的出資人或股份有限公司的股份持有人記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)本法所稱一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

從上述規(guī)定可以看出，限制民事行為能力人從事民商事行為受到諸多限制。股東作為一種特定的法律身份，其權(quán)力的行使和責(zé)任的承擔(dān)亦有嚴(yán)格的限制。其不能成為公司的原始股東，主要基于以下理由：

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司必然涉及重大的資產(chǎn)處置行為，而該行為是限制民事行為能力人依法不得從事的。

2、 股東權(quán)是股東身份的派生權(quán)，是一種特有權(quán)利，具有不可分割性，他人依法不得代為行使。雖然《民法典》第107條規(guī)定股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，但該條款并不符合《民法典》規(guī)定適用的情形。并且由股東身份派生的諸如參加股東會(huì)、資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)、選擇管理者、監(jiān)督權(quán)等法律并未設(shè)定代理制度。

3、 公司是企業(yè)法人，主要目的是營利，生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有隨機(jī)性和不確定性，往往難以預(yù)見和控制，限制民事行為能力人不具備承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

股東是出資主體，對(duì)于公司的經(jīng)營管理并不做出過多的干涉，所以一般情況下對(duì)于股東的資格限制是很少 的，所以一些沒有行為能力人也可以成為股東，但是一般都是其法定代理人代為其行使權(quán)利。

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