公司法司法解釋四第五條第(一)項(xiàng)規(guī)定，公司未召開股東會(huì)或者股東大會(huì)的，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外。

解讀：

《公司法》第三十七條第二款規(guī)定了有限責(zé)任公司股東會(huì)行使職權(quán)范圍的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章?！豆痉ā穼?duì)于股份有限公司，并沒有類似的規(guī)定。對(duì)于有限責(zé)任公司董事會(huì)，《公司法》規(guī)定，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。對(duì)于股份有限公司董事會(huì)，《公司法》也沒有類似的規(guī)定。

但就公司法司法解釋四第五條第(一)項(xiàng)的但書部分而言，公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定。股份公司章程可以規(guī)定不召開股東大會(huì)而直接作出決定，是否突破太大，本文持有疑問——盡管在最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院公司法司法解釋四理解與適用》一書(以下稱“《理解與適用》”)中，對(duì)于此條的說明，還是適用于有限責(zé)任公司，并沒有擴(kuò)及股份有限公司。

公司法司法解釋四第七條第一款規(guī)定，股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

解讀：

在本條中，司法解釋明確股東可以依據(jù)公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱公司特定文件材料。這條規(guī)定相比《公司法》，無(wú)疑更進(jìn)一步，《公司法》并沒有公司章程可以規(guī)定股東查閱公司資料的范圍的相關(guān)規(guī)定。

《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的;股份有限公司股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。公司法并沒有直接規(guī)定公司章程可以對(duì)此作出另外的規(guī)定，或者作出進(jìn)一步的規(guī)定。在以往的司法實(shí)踐中，對(duì)于有限責(zé)任公司的股東是否可以查閱公司制作會(huì)計(jì)賬簿涉及的有關(guān)憑證等資料，存在不同的處理方式，一些地方法院支持股東查閱會(huì)計(jì)憑證，一些法院不支持，甚至存在同一高院司法轄區(qū)不同法院的司法口徑也不相同的情況，筆者已另文解讀。