?一、公司治理的含義

狹義的公司治理是指所有者，對(duì)經(jīng)營者的監(jiān)督，其目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對(duì)所有者利益的背離，主要通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)經(jīng)行內(nèi)部管理。公司治理結(jié)構(gòu)可簡化為委托代理關(guān)系，此即所謂“股東至上主義”。

廣義的公司治理則涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、雇員、債權(quán)人、供應(yīng)商、政府等與公司利益相關(guān)的群體。公司已不僅僅是股東的公司，而是一個(gè)利益共同體，公司治理機(jī)制也不僅限于以公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而且要保證公司各方面利益相關(guān)者的利益即“利益相關(guān)者”理論。根據(jù)瑪格利特·M·布萊爾的定義，利益相關(guān)者是所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專用性資產(chǎn)。該理論認(rèn)為公司不能僅僅以股東營利作為自己存在的唯一目的，而應(yīng)當(dāng)同時(shí)最大限度地增進(jìn)股東之外的其他社會(huì)利益。依據(jù)該理論，銀行作為公司至關(guān)重要的利益相關(guān)者，不但能在公司外部治理中發(fā)揮重要作用，也能夠在公司內(nèi)部治理中擔(dān)當(dāng)重要角色。

二、公司治理的本質(zhì)

公司治理的本質(zhì)是解決所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的代理問題，而解決代理問題最直接的辦法就是所有者對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督。如果監(jiān)督是完全有效的，那么監(jiān)督就可以解決代理問題。事實(shí)上，監(jiān)督不可能完全有效，一方面是監(jiān)督人的積極性，另一方面是信息不對(duì)稱，因此監(jiān)督需要付出高昂的交易成本。

三、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則

1、權(quán)利界定、程序主義和相互制衡，公司治理制度和西方的政治民主制度相似，其基本原則就是“權(quán)利界定、程序主義和相互制衡”

2、公司治理是公司運(yùn)營的基礎(chǔ)和責(zé)任框架，包括基于董事會(huì)制度的內(nèi)部治理機(jī)制、基于資本市場的外部治理機(jī)制和基于股權(quán)激勵(lì)的約束機(jī)制;

公司管理主要涉及具體運(yùn)營的過程，包括企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)與決策系統(tǒng)、組織結(jié)構(gòu)和管理系統(tǒng)以及企業(yè)文化價(jià)值觀系統(tǒng)。

三個(gè)對(duì)等原則：剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的對(duì)等原則、風(fēng)險(xiǎn)收益對(duì)等原則、激勵(lì)和約束對(duì)等統(tǒng)一原則。