一、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事的區(qū)別

1、非執(zhí)行董事考慮的是所代表的股東權(quán)益，而獨(dú)立非執(zhí)行董事要確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益。

2、非執(zhí)行董事代表所委派的股東，而獨(dú)立非執(zhí)行董事具有獨(dú)立性。

3、非執(zhí)行董事只要獲委派股東信任是可以沒(méi)有專業(yè)能力的，而獨(dú)立非執(zhí)行董事具有專家性。

4、非執(zhí)行董事可以是專職的，而獨(dú)立非執(zhí)行董事往往都是兼職的。

非執(zhí)行董事是不在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理層擔(dān)任職務(wù)的董事，又稱為非常務(wù)董事，是董事的一種，也是構(gòu)成董事會(huì)的成員之一。非執(zhí)行董事對(duì)執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。

獨(dú)立非執(zhí)行董事是獨(dú)立于經(jīng)營(yíng)管理層并且除董事酬金之外，并沒(méi)從公司收取其它利益的外部兼職董事，具有獨(dú)立性、專家性和兼職性的特點(diǎn)。

二、非執(zhí)行董事的職責(zé)

作為一位獨(dú)立非執(zhí)行董事，職責(zé)將是監(jiān)督管理層、參與制定公司業(yè)務(wù)及事務(wù)上的方向、及對(duì)董事會(huì)所面臨的上述問(wèn)題和其它問(wèn)題發(fā)表肯定和客觀的意見(jiàn)。在履行你的職責(zé)時(shí)，其中一個(gè)主要責(zé)任是確保董事會(huì)考慮的是全體股東的利益，而不僅僅是某一派別或某一集團(tuán)的利益。在某些情況下也有例外，如在收購(gòu)、分拆、其它重大交易、股票回購(gòu)或關(guān)聯(lián)交易中，因有一個(gè)或多個(gè)董事在該事上有角色沖突，而使他們?cè)诙戮值呢?zé)任不便行使，引至董事局需組成一個(gè)獨(dú)立小組代其行使責(zé)任。在這些情況下，獨(dú)立小組一般是保障那些只是僅有股東利益而與此交易不存在利益沖突的股東。

三、獨(dú)立董事的特點(diǎn)

獨(dú)立董事具有獨(dú)立性、專家性和兼職性的特點(diǎn)。獨(dú)立性是其最重要的特點(diǎn)。所謂獨(dú)立性概括起來(lái)分別表現(xiàn)就是：1、獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，即獨(dú)立董事的財(cái)產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于其任職的公司;2、獨(dú)立的人格，即獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于公司的股東、董事會(huì)和管理層;3、獨(dú)立的運(yùn)作，即獨(dú)立董事的任職應(yīng)獨(dú)立于公司的董事會(huì)和經(jīng)理層。專家性是指公司外聘的獨(dú)立董事多是經(jīng)濟(jì)、法律、金融或人事管理方面的專門(mén)人才或是其他在政府或民間有發(fā)言權(quán)或有一定影響的人士。兼職性是指獨(dú)立董事一般在公司之外都由自己的事務(wù)，他們并不在公司中任職，因而獨(dú)立董事又被稱為公司的兼職董事。