一、公司法中的隱名股東如何變更?

一般來說，隱名股東的顯名程序如下：

1、公司召開股東會(huì)(股東大會(huì))，通過決議，允許當(dāng)前顯名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名股東。同時(shí)，其他股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明;

2、隱名股東和顯名股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

3、隱名股東到當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記(印花稅在地稅部門，所得稅個(gè)人在地稅部門，單位在國稅部門);

4、提交公司相關(guān)文件，交納稅費(fèi)，辦理完稅憑證;

5、股東到工商登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。

二、隱名股東顯名的法律依據(jù)

《公司法解釋(三)》第25條第3款規(guī)定：“實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。”很明顯，從立法邏輯上看，該款參照股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的思路，來規(guī)制實(shí)際出資人“轉(zhuǎn)化”成為公司股東的路徑，換句話說，隱名股東的“轉(zhuǎn)正”途徑是股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。但此間就存在一個(gè)有疑問，能否對(duì)該款采取反對(duì)解釋，認(rèn)為一經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，即可經(jīng)由變更登記等手續(xù)而成為公司股東呢?這也就是該案涉及的程序問題。

應(yīng)不能采此反對(duì)解釋。在《公司法》第71條第2款之股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)中，“其他股東過半數(shù)同意”這一要件，該要件本質(zhì)上是對(duì)股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的處分權(quán)的一種限制。在該要件未達(dá)成時(shí)，因處分權(quán)受有限制，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生效力;反之，一旦獲得其他股東過半數(shù)之同意，該處分權(quán)限制即歸消滅，不再成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的效力障礙。但是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否最終生效，仍須取決于該處分行為的構(gòu)成要件以及其他效力要件是否充足。一旦允許對(duì)該款采反對(duì)解釋，即當(dāng)“其他股東過半數(shù)同意”時(shí)，便可使實(shí)際出資人成為公司股東，那也就意味著根本不需要股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為之構(gòu)成，在結(jié)果上看，違背了第71條第2款股東股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的邏輯，股東無實(shí)質(zhì)權(quán)利轉(zhuǎn)讓行為卻能使權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)讓。

實(shí)際上，即使是在實(shí)際出資人與名義股東間的合同中，約定名義股東負(fù)有將股權(quán)移轉(zhuǎn)給實(shí)際出資人之義務(wù)的情形，該約定條款的法律效果，也只是產(chǎn)生名義股東的轉(zhuǎn)讓義務(wù)，不能直接等同于或者解釋成名義股東已有處分其股權(quán)的意思表示，進(jìn)而直接套用《公司法》第71條第2款的要件。

隱名股東顯名股東都是公司法中的概念，二者都是描述公司的出資人即股東的，隱名股東就是公司的實(shí)際出資人，顯名股東就是公司的名義股東，可以分配公司的利潤(rùn)，但是該利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)由隱名股東享有，這是公司法中的一項(xiàng)重要規(guī)定。

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