一、隱名股東轉(zhuǎn)讓投資款是否合法?

隱名股東轉(zhuǎn)讓投資款是合法的，因?yàn)殡[名股東在我們公司法當(dāng)中是予以承認(rèn)的，實(shí)際上他們就是實(shí)際的投資人員，因此轉(zhuǎn)讓股權(quán)完全合法。

二、隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要注意的問題

(1)作為轉(zhuǎn)讓方

作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方，如果自己持有的股權(quán)(工商登記上記載的股權(quán))中，有一部分實(shí)際上所有權(quán)屬于隱名股東所有，那么，轉(zhuǎn)讓方實(shí)際上是無(wú)權(quán)處分這隱名股東的股權(quán)的，因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，如果沒有取得隱名股東的授權(quán)，不能將工商登記上記載的股權(quán)作為擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方可以將真正因自己出資而形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

上述情形為作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方與隱名股東有明確的代持股關(guān)系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業(yè)改組改制過(guò)程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責(zé)任公司對(duì)于股東人數(shù)的限制，為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數(shù)一部分人(顯名股東)名下，而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數(shù)，而不知道有那些職工的股權(quán)是自己代持的，也就是說(shuō)“只認(rèn)錢，不認(rèn)人”。這種情況下，首先要作的工作就是找夠出資職工并明確委托投資關(guān)系，在簽署相關(guān)法律文件(代持股協(xié)議等)后，方能將“干凈”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(2)作為受讓方

a、受讓方不是目標(biāo)公司股東

根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，工商登記上顯示的股東在善意第三人看來(lái)，是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標(biāo)公司股東時(shí)，可以不考慮轉(zhuǎn)讓方背后是否有隱名股東存在(事實(shí)上要查清楚也是很困難的)，直接與作為顯名股東的轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理工商變更登記即可。這種情況下，即使出現(xiàn)糾紛，也于受讓方無(wú)關(guān)，那是轉(zhuǎn)讓方與隱名股東之間的事。

b、受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標(biāo)公司股東

當(dāng)受讓方與轉(zhuǎn)讓方同為目標(biāo)公司股東而轉(zhuǎn)讓方背后又有隱名股東時(shí)，受讓方能不能拿工商登記上的記載來(lái)對(duì)抗隱名股東就不能一概而論了。

如果有充分的證據(jù)證明隱名股東是目標(biāo)公司盡人皆知的事情，比如職工股的情形，那么受讓方就無(wú)法以工商登記來(lái)對(duì)抗。很多人可能對(duì)存在如下理解，即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個(gè)說(shuō)法是存在問題的。股權(quán)源于出資而不是源于工商登記，工商登記的作用只是公示對(duì)抗，因此，真正法律上的股東是實(shí)際出資人，當(dāng)然，他要在符合公司法規(guī)定的情況下才能行使股東權(quán)利。在前述情況下，受讓方在受讓股轉(zhuǎn)時(shí)一定要考慮隱名股東的意愿，如隱名股東未表示，則不能受讓隱名股東那部分股權(quán)。

如果隱名股東是“大隱”，即不參加股東會(huì)參與管理，也沒有說(shuō)過(guò)自己的出資人身份，則受讓方無(wú)從得知有隱名股東存在，那么，受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。

現(xiàn)實(shí)生活當(dāng)中，一名股東是不能夠參加股東會(huì)的管理和決定的，但是他們擁有自己的出資人的身份，而且是實(shí)際把控資金的，如果在一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中予以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的話，也是在合同法當(dāng)中和公司法當(dāng)中都是予以承認(rèn)的。

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