一、公司董事是否必須是股東?

《公司法》并沒有規(guī)定董事會(huì)成員必須是股東。而只是規(guī)定非職工董事由股東產(chǎn)生，職工董事為召開職工大會(huì)后選舉出來的。董事會(huì)中的董事是企業(yè)管理人員，懂得經(jīng)營管理之道。而股東只是出錢開公司，把經(jīng)營管理權(quán)交給董事會(huì)。股東可以是公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、國家等非自然人;而董事必須是自然人，而且得符合擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管的條件。我國《公司法》對(duì)董事的任職資格作了一定的限制，主要規(guī)定在《公司法》第一百四十七條。

《中華人民共和國公司法》第一百四十七條，有以下情形的，不得擔(dān)任股份有限公司的董事：

(1)無民事行為能力或限制民事行為能力者;

(2)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪和破壞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷執(zhí)照之日起未逾3年;

(5)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

二、董事會(huì)的職責(zé)

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì);執(zhí)行股東會(huì)決議并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度;

5、聽取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議;

6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案;

7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案;

8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。

一般在有限責(zé)任公司當(dāng)中是同時(shí)有董事會(huì)和股東會(huì)的，如果所有的董事成員都是股東，那成立董事會(huì)的意義將蕩然無存。不過在會(huì)議級(jí)別上，股東會(huì)實(shí)際上要比董事會(huì)的級(jí)別高一些，而董事成員理論上來說也屬于公司的高管了。

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