未出資的股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓？

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行方面，轉(zhuǎn)讓方的主要義務(wù)是向受讓方轉(zhuǎn)移股權(quán)，受讓方的主要義務(wù)是按照約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標(biāo)的為股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方的交付義務(wù)實(shí)際上只是體現(xiàn)為對(duì)公司的一種通知義務(wù)，即轉(zhuǎn)讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)及要求公司辦理變更登記手續(xù)的意思正式以書面方式通知公司的行為。

根據(jù)公司法第三十二條和第一百四十一條的規(guī)定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果記載于股東名冊(cè)是公司的義務(wù)。與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的公司章程修改、變更工商登記等事項(xiàng)，也應(yīng)由公司辦理。公司董事負(fù)有及時(shí)辦理的義務(wù)，公司的其他股東負(fù)有配合、協(xié)助的義務(wù)。公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但公司并無(wú)義務(wù)去監(jiān)督或判斷轉(zhuǎn)讓雙方合同約定的其他義務(wù)的履行。

只要轉(zhuǎn)讓方將轉(zhuǎn)讓事實(shí)以書面方式通知了公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在雙方當(dāng)事人之間即已完成，受讓方此時(shí)即可取得公司股東資格，可以行使股東權(quán)利。公司股東名冊(cè)變更登記前受讓方行使股東權(quán)利的情況，在實(shí)踐中是普遍存在的，這是一種正常狀態(tài)。因?yàn)榇藭r(shí)公司已經(jīng)明知股東情況發(fā)生變化，而辦理股東名冊(cè)變更登記既為公司的法定義務(wù)又完全是公司自身可以控制的行為，所以公司不能因自己未及時(shí)完成股東名冊(cè)變更登記而拒絕受讓方對(duì)其主張或行使股東權(quán)利。公司只有在不知情的情況下，可以拒絕受讓方對(duì)公司主長(zhǎng)股東權(quán)利。

依照國(guó)際慣例，除有相反證據(jù)外，股東名冊(cè)是公司確認(rèn)股東身份的充分法律依據(jù)。當(dāng)公司股東名冊(cè)的記載與公司登記機(jī)關(guān)登記的股東事項(xiàng)不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)以股東名冊(cè)的記載為準(zhǔn);二者一致的，則因政府登記而加強(qiáng)了其公示及公信的效力。但是在發(fā)生公司股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況時(shí)，股東變動(dòng)至其變更登記完成可能有一個(gè)時(shí)間差，為避免出現(xiàn)在公司辦理?yè)Q發(fā)股票或出資證明書及股東名冊(cè)變更登記過(guò)程中的股權(quán)虛置或股東權(quán)利的真空狀態(tài)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東身份確認(rèn)制度設(shè)計(jì)上，公司法應(yīng)明確規(guī)定將公司的原有合法股東依法以書面方式正式通知公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況之時(shí)，為新老股東權(quán)利的交接點(diǎn)，并促使公司以最高的效率辦理股東變更事項(xiàng)的登記。公司股東名冊(cè)變更登記前，受讓股份的新股東對(duì)其股權(quán)的處分權(quán)受到一定的限制，新股東對(duì)外宣稱其為公司股東，則應(yīng)以公司向其換發(fā)的股票或出資證明或者股東名冊(cè)的登記為其證據(jù)。

通過(guò)本文，我們可以了解到，未出資的股權(quán)可以通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同轉(zhuǎn)讓。在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，需要遵循轉(zhuǎn)讓的流程。需要用書面形式，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況上報(bào)給公司，然后就可以完成對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

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