一、股東名冊和股權(quán)變更有什么關(guān)系?

股東名冊，是指公司記載有關(guān)股東及其股權(quán)狀況的簿冊。股東名冊應(yīng)當(dāng)包括法定內(nèi)容，不包括此內(nèi)容者不能稱為股東名冊。其法定內(nèi)容有：

(1)股東的姓名或者名稱及住所;

(2)股東的出資額;

(3)出資證明書編號。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對抗第三人。

盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因為公司必須向股東發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊這種技術(shù)性的制度應(yīng)運而生。

定義：股東名冊是確定形式上的股東資格的依據(jù)，股東名冊上記載的股東“在與公司的關(guān)系中”視為股東。股權(quán)受讓人受讓股權(quán)后如果沒有在股東名冊上辦理變更登記的，不得對抗公司，已如上述。由此可見，股東名冊的變更登記對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人和受讓人的利益有著至關(guān)重要的影響。本部

分就將對與股東名冊的變更登記相關(guān)的問題進(jìn)行研究。

1、含義及宗旨

股東名冊的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊變更登記，僅指股權(quán)發(fā)生變動的情況下進(jìn)行的股東名冊的變更登記。廣義的股東名冊變更登記，是指對股東名冊上的任一記載事項的變更，包括在保持股東同一性的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，股東住所的變更、轉(zhuǎn)移，股東改名等為理由的變更登記。本文僅討論狹義的股東名冊變更登記，即外國公司法上的所謂名義更換。

股東名冊變更登記制度的宗旨在于，更加穩(wěn)定的維持、管理股東和公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，為公司社團(tuán)性的事務(wù)處理提供方便。因為在股東人數(shù)眾多、股權(quán)不斷發(fā)生變動的公司中，如果沒有股東名冊及其變更登記制度，公司將很難處理其與股東之間的關(guān)系。

2、名義更換的程序

請求名義更換的請求權(quán)人因公司類型的不同而有所不同。在上市公司和按規(guī)定股份已經(jīng)托管的股份公司中，股東名冊的變更登記由證券登記結(jié)算公司或托管機(jī)構(gòu)在辦理過戶登記時同時完成，股權(quán)受讓人無須再向公司申請名義更換，就享有形式上的股東資格。股份未托管但已發(fā)行記名股票的股份公司，記名股票的受讓人可以單獨請求名義更換，理由在于股票占有的權(quán)利推定效力，即持有股票者無須證明自己是真實的權(quán)利人就可以被推定為合法的權(quán)利人。而有限公司和既未托管股份也未發(fā)行股票的股份公司，則需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人一同申請名義更換。有限公司在股東名冊上更換名義后，尚須變更工商登記，而申請變更工商登記的義務(wù)按照《公司登記管理條例》的規(guī)定須由公司承擔(dān)。

3、名義更換的效果

股權(quán)受讓人等股權(quán)的取得者，通過股東名冊的變更登記，即取得形式上的股東資格，可以對公司行使股東權(quán)。公司也應(yīng)該將名義更換后的股東名冊上的股東視為其股東，向其發(fā)放股息，派發(fā)新股，發(fā)出會議通知等。公司在為這些行為時，如果沒有惡意或重大過失，即使股東名冊上的股東并非實際上的股東，公司也可以免責(zé)。但是，如前所述，股東名冊僅具有權(quán)利推定效力，而沒有最終決定股權(quán)歸屬的效力，因此，即使進(jìn)行名義更換也并非產(chǎn)生無權(quán)利者變成股東的設(shè)權(quán)性效力。

4、未更換名義的股東的地位

依據(jù)股東名冊的對抗效力，股權(quán)的受讓人如未進(jìn)行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對公司主張股東權(quán)。同時，即使受讓人未進(jìn)行名義更換，受讓人仍具有實質(zhì)上的股東資格，在與公司以外的第三人的關(guān)系中可以主張股東權(quán)，前已述及。本部分主要討論兩個問題。一是公司能否將未進(jìn)行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進(jìn)行名義更換前，股東名冊上的股東(轉(zhuǎn)讓人)行使股東權(quán)而接受盈余分配或者認(rèn)購新股等利益時，該利益應(yīng)屬于誰。

股東名冊之中記錄了股東的住宅身份信息以及家庭相關(guān)信息，對于股份進(jìn)行變更的話，那么股東名冊之中的相關(guān)變更的股權(quán)部分，那么肯定是要進(jìn)行一定的更新的。股權(quán)的受讓人未進(jìn)行股東名冊變更的話，那么信任股東就不具有形式上的股東資格。

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