一、被兼并方的股東的股份如何確定？

1、增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在開始合并之前，合并各方首先根據(jù)確定的標準評估各自的市場價值，明確各股東的股權(quán)比例。

各公司將未分配利潤及部分資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增公司注冊資本。

這樣合并之后根據(jù)工商行政管理機關(guān)的計算方法將會接近各方確定的股權(quán)比例，差額部分通過股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格可以是零元，也可以是各方確定的一致的價格。

2、以股份有限公司作為吸收合并的存續(xù)方

對于兩個有限責(zé)任公司之間的合并，要想增加合并后企業(yè)的注冊資本，并接近于各方均能接受的股權(quán)比例，可以先將擬存續(xù)的企業(yè)變更為股份有限公司。

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額將接近于公司的凈資額。

然后，被吸收的公司的股東亦以公司凈資產(chǎn)額來計算其在合并后的股份有限公司的股本數(shù)。股份比例如有差額，可以通過股份轉(zhuǎn)讓進行調(diào)整。

二、兼并、收購、合并的共同點在于：

1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。

2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。

3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略，能加強企業(yè)的競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。

三、兼并、收購與合并作為不同形式的資本運營方式，各自又有不同的特點，它們之間的差別在于：

1、 創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。

2、 創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。

3、 收購與合并對債權(quán)人新?lián)摰牧x務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認此合并案?？梢?，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標公司一定比例的股權(quán)就可以達到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進行董事會、監(jiān)事會改組即可。

4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認同再計算出交換比率，然后才能進行合并。

綜合上面所說的，企業(yè)與企業(yè)之間是可以進行兼并的，但在兼并的同時也是要保障到各企業(yè)股東之前的利益，而且在兼并了之后也要協(xié)商股東們的股權(quán)如何進行確定，不管是進行轉(zhuǎn)讓，還是進行續(xù)存，最主要的就是讓自己的利益不受到損害。

企業(yè)兼并合同糾紛有哪些注意事項

被兼并企業(yè)的原債務(wù)如何承擔(dān)

最新企業(yè)兼并合同范本