一、公司法股權(quán)回購在什么情況下可以進(jìn)行

對(duì)有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會(huì)決議可以請(qǐng)求公司回購股東股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

二、協(xié)議回購：

有限責(zé)任公司召開股東會(huì)審議《公司法》七十四條規(guī)定的決議事項(xiàng)的，對(duì)該事項(xiàng)投否定票的股東可以行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)，請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)。

在股東會(huì)決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價(jià)格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，對(duì)持有股權(quán)的數(shù)量和時(shí)間不作限制，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的合意。

三、訴訟回購：

有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購與公司達(dá)不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序，對(duì)于訴訟回購以下幾個(gè)問題值得注意：

(1)原告資格。

訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對(duì)異議股東提起訴訟時(shí)持有股權(quán)的時(shí)間和數(shù)量沒有要求，但對(duì)原告的資格加以限制，原告必須是實(shí)際交繳出資并持有股權(quán)的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應(yīng)享有訴訟權(quán)利，沒有出資則易產(chǎn)生不當(dāng)?shù)美?。訴訟時(shí)限問題新公司法規(guī)定是九十天，該時(shí)間相對(duì)較短，是否為訴訟時(shí)效也不明確，可否存在時(shí)效的中止、中斷、延長(zhǎng)等情況沒有規(guī)定，律師認(rèn)為該九十日的時(shí)限并非訴訟時(shí)效。

(2)訴訟期限

訴訟時(shí)限問題《公司法》規(guī)定是九十天，該時(shí)間相對(duì)較短，九十天期限是除斥期間，不因任何事項(xiàng)中止、中斷或延長(zhǎng)。如果股東在九十日內(nèi)未提起訴訟，則其依法享有的回購請(qǐng)求權(quán)消滅，不得再主張。關(guān)于九十日的起算點(diǎn)，一般以股東會(huì)決議通過之日起算，但如果股東因公司未有效通知而不知道股東會(huì)決議的通過，則可以自起知道股東會(huì)決議內(nèi)容之日起計(jì)算。

股東即對(duì)公司有所投資的人員，根據(jù)出資的不同，擁有公司不同比例的股份，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)盈利的時(shí)候，股東有權(quán)對(duì)公司的營(yíng)業(yè)盈利進(jìn)行分紅，但是在規(guī)定的期限里沒有得到分紅，就可以根據(jù)自身的需要回購公司股權(quán)，保障自身的利益不受侵害

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