一、公司法不設(shè)董事會(huì)可以嗎?

公司可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)2名執(zhí)行董事，但是需要看公司的規(guī)模和性質(zhì)。

《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3-13人。

《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會(huì)，其成員為5-19人。董事會(huì)由全體股東選舉的董事組成，負(fù)責(zé)執(zhí)行股東會(huì)決議的常設(shè)機(jī)構(gòu)，同時(shí)解決代理問題的制度安排，信任托管機(jī)構(gòu)等，以股東財(cái)富的最大化作為主要目標(biāo)。

二、公司法規(guī)定

第一百零八條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百一十七條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十二條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

因此對(duì)于是否設(shè)立董事會(huì)的必要性關(guān)鍵是依據(jù)公司的運(yùn)行規(guī)模，只要規(guī)模足夠支撐董事會(huì)的設(shè)立，便可以更好地管理公司。在公司法的規(guī)定中，公司的主要法人代表和董事會(huì)成員雙方的職責(zé)和權(quán)利也是應(yīng)當(dāng)具有明文規(guī)章進(jìn)行相互制衡，以免在管理公司的過程中出現(xiàn)問題。

最高人民法院關(guān)于適用《公司法》若干問題的規(guī)定（二）

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