一、公司法141條非上市公司是否適用?

與上市公司不同，非上市公司在制訂員工持股及管理者收購計劃時，其股權購買價格的確定沒有相應的股票市場價格作為定價基礎，因此其確定的難度相對要大得多。在美國的非上市公司通常采用的方法是對企業(yè)的價值進行專業(yè)的評估，以確定企業(yè)每股的內(nèi)在價值并以此作為股權出售價格的基礎。

我國的一些非上市公司在實施員工持股及管理者收購計劃時，股權價格的確定一般采用每股凈資產(chǎn)值為主要的甚至是唯一的依據(jù)，一些企業(yè)的股權價格干脆就簡單的確定為普通股票的面值。如武漢國資公司對非上市公司與有限責任公司的股票期權授予的行權價格確定為"按審計的當年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人持股份額 "。以每股凈資產(chǎn)值或者以股票面值作為交易價格的基礎，在每股凈資產(chǎn)的基礎上作出部分溢價目前已經(jīng)成為一種廣泛采用的方式。

二、設立

概念：公司設立是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法人資格所進行的一系列法律行為的總稱。其設立的基本原則有：自有設立主義，指公司的設立完全聽憑當事人的自由，國家不加任何干預或限制;特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機關制定專門法律;許可主義，指公司設立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機關審查批準;準則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。

公司設立的方式：發(fā)起設立和募集設立。

發(fā)起設立方式設立公司的程序：

1)發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務;

2)制定公司章程;

3)發(fā)起人認購首次發(fā)行的股份;

4)發(fā)起人繳納出資;

5)全部股東繳納完畢后，應當由法定的驗資機構進行驗資并出具驗資證明;

6)選舉董事長和監(jiān)事會;

7)申請設立登記;

8)領取營業(yè)執(zhí)照并公告。

當今社會的經(jīng)濟水平不斷提高，那么也會有許多企業(yè)也隨之建立起來，為了確保每一家企業(yè)都能夠合規(guī)經(jīng)營，國家也是制定了公司法來規(guī)范企業(yè)和經(jīng)營者的行為，如果企業(yè)和經(jīng)營者在日常工作中，沒有按照公司法的相關規(guī)定執(zhí)行，出現(xiàn)了違規(guī)操作，也是會受到相應的處罰。

公司法中關于以知識產(chǎn)權出資的有關規(guī)定

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