一、設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場(chǎng)。要求注冊(cè)資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊(cè)資本額的規(guī)定;二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足;三是將有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本額降至人民幣3萬元。

現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請(qǐng)全國人大常委會(huì)會(huì)議審議的修訂草案未對(duì)此作改動(dòng)。審議過程中，有的全國人大常委會(huì)委員和地方、部門、企業(yè)提出，為了鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)，建議對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額予以適當(dāng)降低。法律據(jù)此將股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額降低為500萬元。

二、健全董事制度避免“一言堂”

法律修訂過程中，各方普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權(quán)，董事會(huì)的議事規(guī)則也不完善。據(jù)此，修改后的公司法突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長的制約，同時(shí)細(xì)化了董事會(huì)會(huì)議制度和工作程序。

法律規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時(shí)規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

三、股東有權(quán)決定公司“去留”

目前，有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會(huì)使股東利益受到更大損失;而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會(huì)、董事會(huì)又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。

根據(jù)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，修訂后的公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時(shí)規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

四、“一人公司”寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關(guān)“一人公司”的規(guī)定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個(gè)自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的有關(guān)條款。

按照法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

修訂草案曾經(jīng)規(guī)定，注冊(cè)資本在人民幣500萬元以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。審議中，有些地方、部門、企業(yè)和專家提出，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一至二名監(jiān)事。

據(jù)此，修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

五、設(shè)專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

為進(jìn)一步嚴(yán)格對(duì)上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。法律在“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，對(duì)獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

法律規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

法律同時(shí)規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

六、為國有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持

是否應(yīng)在修訂后的公司法中保留有關(guān)國有獨(dú)資公司的規(guī)定，許多人表達(dá)了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

法律規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定;其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

法律同時(shí)規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

七、有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴

現(xiàn)實(shí)生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對(duì)公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財(cái)務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。

針對(duì)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

在近幾年中，社會(huì)中開辦的企業(yè)也是越來越多，因?yàn)槠髽I(yè)在運(yùn)行的過程中不僅會(huì)影響到企業(yè)自身，同時(shí)也會(huì)對(duì)整個(gè)社會(huì)帶來非常大的影響，所以規(guī)范企業(yè)的建立和運(yùn)行工作也變得尤為重要，在這里也是提醒各位，在經(jīng)營企業(yè)時(shí)一定要做到合法經(jīng)營，共同維護(hù)社會(huì)的經(jīng)濟(jì)秩序。

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