一、公司法外部董事的作用是什么？

股東大會(huì)是否能成功地履行對(duì)股東的信托義務(wù)，取決于是否具有一個(gè)職業(yè)化的、被廣泛贊譽(yù)的外部董事的核心集團(tuán)。在某種程度上，如果董事會(huì)全部由全職的內(nèi)部董事構(gòu)成，它可能就是無效的。外部董事同時(shí)具備促進(jìn)、完善公司戰(zhàn)略決策和控制、監(jiān)督公司經(jīng)理層的作用。

1、促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策的作用：

任命外部董事的目的首先是為了給董事會(huì)的戰(zhàn)略決策提供更多的知識(shí)、體現(xiàn)客觀性和起平衡作用。外部董事一般都具有良好的專業(yè)技術(shù)水平、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)道德。外部董事的意見能夠彌補(bǔ)內(nèi)部董事的知識(shí)欠缺和思慮不周。在內(nèi)部董事與公司的利益發(fā)生沖突或涉嫌沖突時(shí)，外部董事可以從獨(dú)立的角度幫助公司進(jìn)行決策。

2、具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用：

將外來董事引入專職仲裁者的行列加強(qiáng)了董事會(huì)實(shí)施控制權(quán)的低成本內(nèi)部轉(zhuǎn)移的可行性。這也就降低了高層管理人員串通和收買股東的可能性。外部董事對(duì)公司管理層的控制和監(jiān)督包括對(duì)內(nèi)部董事的控制、監(jiān)督和對(duì)公司首席執(zhí)行官(CEO)及以下的高層管理人員的控制和監(jiān)督。外部董事通常享有對(duì)關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)、召集臨時(shí)股東大會(huì)權(quán)、向股東大會(huì)和證監(jiān)會(huì)報(bào)告權(quán)、內(nèi)部董事和其他管理人員的報(bào)酬決定權(quán)等。這些權(quán)力是外部董事對(duì)公司管理層進(jìn)行有效控制和監(jiān)督的強(qiáng)力保證。

3、改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富：

董事會(huì)中的獨(dú)立董事往往是其他企業(yè)的管理者或決策專家，因此他們能以其專業(yè)知識(shí)及獨(dú)立的判斷為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的意見，以其誠(chéng)實(shí)和能力去審視公司的戰(zhàn)略、計(jì)劃和重大的決策，協(xié)助管理層改進(jìn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于公司提高決策水平，改善公司信譽(yù)，提高公司價(jià)值。同時(shí)，外部董事作為“局外者”，可以公正客觀地判斷評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，避免內(nèi)部董事“當(dāng)局者迷” 的情況。也可以避免出現(xiàn)內(nèi)部董事“為自己打分”的現(xiàn)象。

獨(dú)立董事確實(shí)與較高的公司價(jià)值相關(guān)。具有積極的獨(dú)立董事的公司比具有被動(dòng)的非獨(dú)立董事公司運(yùn)行得更好。

4、制衡控股股末，防止控股股東侵害中、小股東和債權(quán)人利益：

當(dāng)公司決策面臨內(nèi)部人控制和同控股股東等之間存在利益沖突時(shí)，獨(dú)立董事的存在有助于保持董事會(huì)獨(dú)立性，維護(hù)所有股東利益?？匕愎蓶|往往利用其對(duì)董事會(huì)的控制，利用關(guān)聯(lián)交易等形式，占用公司資金、轉(zhuǎn)移上市公司利潤(rùn)、虛假出資、轉(zhuǎn)移資金用途等，損害上市公司及廣大中、小股東和債權(quán)人韻利益。董事會(huì)中增加獨(dú)立的外部董事后，外部董事可以在公司重大投資、財(cái)產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、利潤(rùn)分配、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所等問題上牽制控般股東，使其不能為所欲為，任意侵害小股東的利益。對(duì)內(nèi)部人及關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督正是英美法系國(guó)家獨(dú)立董事制度的基本功能。如香港聯(lián)交所規(guī)定，獨(dú)立非執(zhí)行董事如果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易有損于公司整體利益，有義務(wù)向聯(lián)交所報(bào)告;獨(dú)立董事須于公司年度報(bào)告內(nèi)審定交易是否符臺(tái)公司的利益。

二、外部董事的職權(quán)

董事會(huì)的職權(quán)可以概括為對(duì)公司重大事務(wù)的決策權(quán)和對(duì)公司經(jīng)理層的監(jiān)督控制權(quán)。外部董事的作用是幫助董事會(huì)擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使以上兩個(gè)職權(quán)。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會(huì)，并盡量使董事會(huì)決議的過程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見;由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會(huì)，可以使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。

美國(guó)紐約證券交易所上市規(guī)則指出，外部董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會(huì)決議中列明;公司的關(guān)聯(lián)交易必須由外部董事簽字后方能有效;2名以上的外部董事可提議召開臨時(shí)股東大會(huì);外部董事可直接向股東大會(huì)、證監(jiān)會(huì)或其他有關(guān)部門報(bào)告情況;要求設(shè)立專門由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)。

在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會(huì)匯報(bào)情況，尤其是提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q“董事會(huì)失靈”問題。某公司的外部董事如果發(fā)現(xiàn)該公司的董事會(huì)“失靈”，此時(shí)最重要的是將這種情況及時(shí)通知股東大會(huì)，最有效的方式莫過于賦予外部董事有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。

根據(jù)以上的不難看出，公司法外部董事的作用主要是為了對(duì)公司的內(nèi)部董事起到一個(gè)制衡和監(jiān)督的作用，不讓一些別有用心的內(nèi)部董事?lián)p害公司的利益，在公司的重大事務(wù)的決策時(shí)起到監(jiān)督的職能。今天就為大家介紹到這，如果還有什么法律問題請(qǐng)咨詢專業(yè)律師。

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