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公司在設(shè)立之后，為了獲得更多的經(jīng)濟(jì)利益，會(huì)完善公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，為了防止公司的職員之間，不遵守相應(yīng)的管理制度，還制定了公司法基本管理制度，公司的管理層面的人，都需要遵守該管理制度的規(guī)定，使得公司債權(quán)人的權(quán)益得到保障。

公司法的基本管理制度：

(一)公司資本

1、公司注冊(cè)資本的涵義

(1)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，

(2)股份公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立，注冊(cè)資本為依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額;

(3)股份公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立，注冊(cè)資本為在登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。

2、股東出資

(1)出資限額

①最低限額：3萬(wàn)(普通有限公司)—10萬(wàn)(一人公司)—500萬(wàn)(股份公司)—3000萬(wàn)(上市公司)。

②首次出資額：

a、有限責(zé)任公司：首次出資額≥20%≥最低限額。

b、發(fā)起設(shè)立的股份公司：全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%。

③發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份比例：以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

(2)出資內(nèi)容

①出資方式：貨幣出資/非貨幣出資

②不允許出資的內(nèi)容：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商業(yè)信譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、設(shè)置擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)。

③貨幣出資最低限額：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

(3)出資期限

①分期繳納：一般有限公司、發(fā)起設(shè)立的股份公司。注冊(cè)資本可以分期、分批繳納。首次出資外，其余兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足，

管理制度

《公司法的五大基本制度》(http://www.unjs.com)。法律例外規(guī)定除外。

②一次繳清的情況：一人公司、募集設(shè)立的股份公司、保險(xiǎn)公司、證券公司、商業(yè)銀行。

3、資本變動(dòng)

①增資與減資在公司中是特別決議事項(xiàng)：股東會(huì)或股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)通過。

②對(duì)公司增加注冊(cè)資本實(shí)行股東自治。

③對(duì)公司減少注冊(cè)資本則實(shí)行嚴(yán)格的限制：公司減少注冊(cè)資本的程序(f178)：

a、必須經(jīng)股東(大)會(huì)特別決議，并修改公司章程。減資后的注冊(cè)資本不得低于法定最低限額。

b、必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

c、公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

d、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

e、辦-理.減資登記手續(xù)，自登記之日起減資生效。

4、出資瑕疵的法律責(zé)任

第1種情況：不出資或出資不足

①公司成立之前——補(bǔ)足 違約

有限公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任(按規(guī)定出資是指：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法.辦-理.其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù))。

股份公司：股東不按照法律規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任(按規(guī)定出資是指：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份;一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資;分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法.辦-理.其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù))。

②公司成立后——違約 補(bǔ)足 連帶(此時(shí)違約責(zé)任是在公司成立之前產(chǎn)生的)

在發(fā)現(xiàn)他人實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位等違法行為時(shí)，就可以按照既定的規(guī)定，在收集齊全證據(jù)之后，向公司的登記機(jī)關(guān)提出異議，若依舊得不到救濟(jì)，就可以按照既定的規(guī)定，請(qǐng)求司法救濟(jì)。

解讀中華人民共和國(guó)公司法(舊版)

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