掛牌轉(zhuǎn)讓是上市公司才能進行的活動，及我國目前的市場情況來看，在我國深圳、嗨嗨的整卷交易場所可以進行公開的債券交易，對于那些符合進行掛牌轉(zhuǎn)讓交易的上市公司，在收到轉(zhuǎn)讓無異議函后獲得掛牌轉(zhuǎn)讓的資格。為了維護市場經(jīng)濟秩序，國家先關(guān)部門制定了非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓管理辦法。

一、掛牌轉(zhuǎn)讓

掛牌轉(zhuǎn)讓是指上市公司依法發(fā)行的股票在上海、深圳證券交易所內(nèi)公開進行的轉(zhuǎn)讓或交易。

它具體包括以下含義：

公司必須是依法上市的公司，股票必須是依法上市公司依法公開交易的股票，如國家股、法人股不許掛牌交易，內(nèi)部職工股、公司職工股、轉(zhuǎn)配股要在一定條件下成為社會公眾股后才可以掛牌交易;

交易必須公開進行;

交易價格采取集中競價方式，集中競價是指兩個以上買方和兩個以上賣方通過公開競價形式來確定證券交易的價格，當(dāng)買方中的人提出的最高價和賣方中的人提出的最低價一致時，證券交易的價格就被確定，交易就可進行;

集中競價應(yīng)當(dāng)實行價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則，價格優(yōu)先是指在買方中出價高的可以比價格低的優(yōu)先成交，時間優(yōu)先是指買賣各方出價相同時先出價或先要價的優(yōu)先成交。

二、關(guān)于非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法

第一章 總則

第一條 為做好非公開發(fā)行公司債券備案管理工作，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)，非公開發(fā)行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)及自律組織另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對非公開發(fā)行公司債券備案實施自律管理。中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司(以下簡稱報價系統(tǒng))具體承辦非公開發(fā)行公司債券備案工作。

第四條 報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)指定專人以電子方式報送備案材料。

本辦法所稱報備義務(wù)人，是指非公開發(fā)行公司債券的承銷機構(gòu)、自行銷售的發(fā)行人或受托管理人等。

第五條 報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承諾相關(guān)備案文件內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

第六條 協(xié)會根據(jù)公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發(fā)行公司債券的備案管理工作。

第二章 備案

第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表。

擬在證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓或持有到期不轉(zhuǎn)讓的非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后5個工作日內(nèi)向協(xié)會報送備案登記表，同時報送以下材料：

(一)發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期非公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議;

(二)公司債券募集說明書;

(三)擔(dān)保合同、擔(dān)保函等增信措施證明文件(如有);

(四)受托管理協(xié)議;

(五)發(fā)行人經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個會計年度(未滿兩年的自成立之日起)的財務(wù)報告;

(六)律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書;

(七)信用評級報告(如有);

(八)債券持有人名冊;

(九)協(xié)會要求報備的其他材料。

第八條 備案登記表應(yīng)當(dāng)包括但不限于如下內(nèi)容：

(一)發(fā)行人相關(guān)信息;

(二)債券發(fā)行相關(guān)信息;

(三)中介機構(gòu)相關(guān)信息;

(四)債券持有人保護相關(guān)安排信息;

(五)承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于報備信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的承諾;承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人關(guān)于非公開發(fā)行公司債券的銷售符合適當(dāng)性要求的承諾;承銷機構(gòu)對項目承接符合負面清單規(guī)定的承諾。

第九條 承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人提交的備案材料，涉及發(fā)行人商業(yè)秘密或可能對募集資金使用產(chǎn)生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關(guān)情況說明。

第十條 協(xié)會對備案材料進行齊備性復(fù)核，并在備案材料齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。備案材料不齊備的，協(xié)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)，一次性告知承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人需要補正的全部內(nèi)容。承銷機構(gòu)或自行銷售的發(fā)行人按照要求補正的，協(xié)會在文件齊備后5個工作日內(nèi)予以備案。

第十一條 協(xié)會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復(fù)核。

第十二條 協(xié)會在其網(wǎng)站公示非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案確認情況。

第十三條 發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人按照法律法規(guī)的規(guī)定或相關(guān)約定履行信息披露義務(wù)的，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向協(xié)會備案。

第三章 自律管理

第十四條 報價系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定，建立非公開發(fā)行公司債券備案系統(tǒng)，加強功能建設(shè)，做好統(tǒng)計監(jiān)測工作。

報備義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內(nèi)容的合規(guī)性負責(zé)。

第十五條 協(xié)會與為非公開發(fā)行公司債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的場所建立備案與轉(zhuǎn)讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監(jiān)會、地方證監(jiān)局及相關(guān)自律組織之間的信息共享機制。

第十六條 協(xié)會對非公開發(fā)行公司債券備案開展自律檢查，相關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)予以配合。

第十七條 報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本辦法和協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則的，協(xié)會根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應(yīng)自律懲戒措施，并計入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

報備義務(wù)人及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員涉嫌違法違規(guī)的，由協(xié)會報告中國證監(jiān)會及其他有權(quán)機構(gòu)。

第四章 附則

第十八條 非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案，不代表協(xié)會合規(guī)性審查，不構(gòu)成市場準(zhǔn)入，也不豁免相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任。

非公開發(fā)行公司債券在協(xié)會備案不代表協(xié)會對公司債券的風(fēng)險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務(wù)人真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露公司債券相關(guān)信息的法律責(zé)任。

第十九條 本辦法由協(xié)會負責(zé)解釋和修訂。

第二十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

有轉(zhuǎn)讓資格的是上市公司，非上市公司只能是接受轉(zhuǎn)讓，且必須是在證券交易場所所允許的前提下，該法規(guī)的制定該項條例的目的在于保護債權(quán)人的利益，在轉(zhuǎn)讓后需要到國家相關(guān)部門辦理備案登記。

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