公司是市場經(jīng)濟的主體，是活躍市場，推動市場發(fā)展的重要因素。所以公司的變化會在某些層面上影響市場的發(fā)展。公司的形式有很多種，不過戶重要的兩類是有限責任公司和股份有限公司。這兩類的公司形式說明的是不同的市場經(jīng)濟體。國家也為了保護公司的權益不受侵害，實施了相應的保護措施。那么，私自更改轉讓協(xié)議侵吞公司股權是否有效？

一、私自更改轉讓協(xié)議侵吞公司股權是否有效？

廣東方中天律師事務所 張來儀 王、李、陳共同投資設立一有限公司，王占股權40%，李占30%，陳占30%。公司法定代表人為王某。公司開辦并經(jīng)營三年后，李、陳決定退出，并找到股權承讓人張某。王、李、陳、張四人共同簽署了一份《股權轉讓協(xié)議》，約定李、陳把二人所持共60%股權轉讓給張，轉讓價80萬元，簽協(xié)議時付一半，到工商局辦好股東變更登記手續(xù)后支付余下一半。張隨即以大股東身份進駐公司。他發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況與原來設想的有很大差距，而且他開始對王某的人品持懷疑態(tài)度，不放心由他擔任公司法人代表。張要求在辦理股東變更登記時一并辦理法人代表從王變更為自己的手續(xù)。王以《股權轉讓協(xié)議》中沒有約定法人代表變更為由拒絕。張拒不支付余下轉讓價款給李、陳，并拒絕辦理股東變更登記。僵持一段時間。張向法院提起訴訟，請求判定《股權轉讓協(xié)議》無效，李、陳返還其已付的股權轉讓款40萬元。 張某說，公司股權轉讓，卻未到工商部門辦理股東變更登記手續(xù)，因而無效，不受法律保護，李、陳應將已收轉讓價款返還給我；李、陳認為，《股權轉讓協(xié)議》有效，張已經(jīng)支付一半轉讓款，已實際進駐公司，請求返還已付價款無理，相反應繼續(xù)履行，盡快辦理變更登記手續(xù)，把余下價款付給我們。 由此可見，問題的關鍵在于，在未辦工商變更登記的情況下，私自簽定的《股權轉讓協(xié)議》是否有效。王、李、陳、張四人所簽《股權轉讓協(xié)議》，是四人達成一致的真實意思表示。沒有任何證據(jù)表明簽署該協(xié)議違反當事人真實意愿。按《合同法》及有關司法解釋，只有違反法律禁止性規(guī)定的合同才無效。而法律并無規(guī)定公司股權轉讓，未辦工商變更登記的，就無效。而且，股東變更登記只是一種備案登記，并非審批。再者，股東變更登記，必然是在股權轉讓協(xié)議簽署之后才能進行，以尚未辦理在后方能辦理的手續(xù)，否定簽定在前的合同的效力，于理于法不合。同時，按公司登記管理條例，股東變更登記手續(xù)應當由公司而非股東負責辦理，如不及時辦理，應由公司并非股東承擔過錯責任。所以，王、李、陳、張四人所簽《股權轉讓協(xié)議》應予執(zhí)行。張要求返還股權轉讓款缺乏依據(jù)。本案當事人私自簽訂轉讓公司股權協(xié)議，而又遲遲不到工商管理部門辦理變更登記手續(xù)。對這種行為應怎樣看？對行政部門來說，工商行政管理部門一旦查明這種行為，應責令公司限期辦理，逾期未辦應予罰款處理；對社會公眾而言，股權發(fā)生轉讓又不辦理股東變更登記，這雖不影響其對股權轉讓各方當事人及公司的法律約束力，但因未辦公示登記，原則上對外不產(chǎn)生法律效力，不能以此對抗第三人。比如本案，他人仍然可以認為公司的股東是王、李、陳三人，并要求他們承擔相關責任。

我國為了公司的有效發(fā)展，在相關規(guī)定方面制定了相應的保護措施。針對私自更改轉讓協(xié)議侵吞公司股權的行為，法律上是不允許的。因為這種公司的形式股份有限公司，它是由股東合資形成的公司。公司的利益及相關決定要通過董事會的同意，不能由個人意識進行支配，否則的就會侵害其他人的權益。

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