公司分立是指一家公司根據(jù)公司法的規(guī)定，通過股東決議后把公司分立成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為。它的基本方式有存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種。然而無論如何，公司分立賬務(wù)處理都會(huì)變得復(fù)雜，讓我們來看看公司分立之后公司的賬務(wù)處理是怎么樣的。

一、公司分立的類型

分立是將一個(gè)企業(yè)分成兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)，分立的原因各不相同，有基于實(shí)施管理激勵(lì)和提高管理效率;也有基于解決內(nèi)部糾紛;還有基于反擊敵意收購和管制政策方面的原因，當(dāng)然也有出于避稅目的的。分立可分為以下向種類型：

(一)按照分立后的組織形式的變化可以分為存續(xù)分立和新設(shè)分立

1、存續(xù)分立，又叫派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立一個(gè)或一個(gè)以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司的債權(quán)和債務(wù)可由原來公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨(dú)立承擔(dān)。

2、新設(shè)分立，又稱解散分立。是指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司的行為。在新設(shè)公司分立中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立公司的性質(zhì)、業(yè)務(wù)范圍重新分配組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)有新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，以原有公司的法人資格注銷為前提，成立新公司。

二、分立的會(huì)計(jì)處理

(一)被分立企業(yè)的會(huì)計(jì)處理

被分立企業(yè)只需將進(jìn)入分立企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債以原有賬面價(jià)值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，借記負(fù)債類科目，貸記資產(chǎn)類科目，差額借記權(quán)益類科目。

(二)分立企業(yè)的會(huì)計(jì)處理

分立企業(yè)按照資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值進(jìn)行初始計(jì)量，分立企業(yè)原賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)的差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債，對應(yīng)歸屬于分立企業(yè)的凈資產(chǎn)分別進(jìn)入股本或?qū)嵤召Y本、資本公積、盈余公積、利潤分配等所有者權(quán)益類科目。分立在一般性稅務(wù)處理下，當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅負(fù)債，借記“所得稅費(fèi)用” ，貸記“遞延所得稅負(fù)債”科目，當(dāng)資產(chǎn)的入賬價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，形成遞延所得稅資產(chǎn)，借記“遞延所得稅”資產(chǎn)科目，貸記“所得稅費(fèi)用”科目。

(三)被分立企業(yè)的股東的會(huì)計(jì)處理

股東相當(dāng)于以新股權(quán)換舊股權(quán)，借記長期股權(quán)投資-分立企業(yè) 貸記 長期投資-被分立企業(yè)

三、分立的稅務(wù)處理

公司分立業(yè)務(wù)比較復(fù)雜，總局對各稅種基本有明確規(guī)定，下面分別闡述：

(一)流轉(zhuǎn)稅

公司分立業(yè)務(wù)交易的其實(shí)是被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)而非實(shí)物，理論上不屬于流轉(zhuǎn)稅的征稅范圍，且《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)和《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告 》(國家稅務(wù)總局公告2011年第51號)均有規(guī)定，在分立情況下不征收營業(yè)稅和增值稅。

(二)契稅

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》規(guī)定, 公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

(三)土地增值稅

企業(yè)分立中，分立企業(yè)并沒有向被分立企業(yè)支付對價(jià)，而是被分立企業(yè)股 東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立，因此在企業(yè)分立過程中，盡管房產(chǎn)與土地所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，但是被分立企業(yè)并沒有獲取相應(yīng)的對價(jià)，不屬于有償轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)行為，因此不需要申報(bào)繳納土地增值稅。在財(cái)稅1995(48)號文中雖有明確規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。但對與之相對應(yīng)的企業(yè)分立行為，是否免征土地增值稅卻未有規(guī)定。按照我們的理解，法理上應(yīng)該不用交納。但在實(shí)際工作中，有些地方稅局卻明確要交納土地增值稅，在國內(nèi)的征稅環(huán)境下，企業(yè)一般還是遵循地方規(guī)定，所以希望國家對此作出明確規(guī)定，以免出現(xiàn)稅企爭議。

(四)印花稅

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》規(guī)定以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。

(五)企業(yè)所得稅

所得稅法上的企業(yè)分立的定義來自《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號)。按其規(guī)定，分立業(yè)務(wù)的處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。

1、一般性稅務(wù)處理

如果不符合適用特殊性稅務(wù)處理，企業(yè)分立應(yīng)當(dāng)按下列規(guī)定進(jìn)行處理：

(1)被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

(2)分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

(3)被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。

(4)被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

(5)企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

在一般性稅務(wù)處理下，被分立企業(yè)如果資產(chǎn)增值較大會(huì)可能涉及企業(yè)所得稅款較多。

2、特殊性稅務(wù)處理

企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

(4)重組交易對價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

公司分立符合上述基本條件，被分立企業(yè)所有股東按原股東比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立時(shí)，發(fā)生取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付額的85%可以選擇特殊性稅務(wù)處理：

(1)分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

(2)被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

(3)被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

(4)被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

在特殊性稅務(wù)處理下，可以不用確認(rèn)被分立企業(yè)的增值所得，暫緩交納企業(yè)所得稅，企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。如企業(yè)重組各方需要稅務(wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)，可以選擇由重組主導(dǎo)方向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提出申請，層報(bào)省稅務(wù)機(jī)關(guān)給予確認(rèn)。

特別需要注意的是，現(xiàn)在有很多公司為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張紛紛分立公司，但實(shí)際上公司分立之后它的賬務(wù)處理都會(huì)變得復(fù)雜，所以大家分立公司要考慮各方面盡量讓經(jīng)濟(jì)效益最大化。

公司注冊流程及費(fèi)用2020

公司上市前應(yīng)該準(zhǔn)備什么？

公司上市是什么意思？需要哪些程序？