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私募基金管理人是對私募基金進行管理和運行的公司或者合伙企業(yè)，也就是說當(dāng)私募基金成立之后整個基金怎么進行投資和運行都是私募基金管理人操作。法律對私募基金管理人的成立有著嚴(yán)格的條件，以下我們就對私募基金管理人備案標(biāo)準(zhǔn)進行相關(guān)了解。

一、私募基金管理人備案前言

2016年8月1日，中國基金業(yè)協(xié)會(下稱“協(xié)會”)發(fā)布了《關(guān)于私募基金管理人注銷相關(guān)事宜的公告》(下稱“《公告》”)。據(jù)統(tǒng)計，自2016年2月5日以來，累計超過1萬家機構(gòu)已被注銷私募基金管理人登記。

根據(jù)協(xié)會規(guī)定，被注銷登記的機構(gòu)若有真實業(yè)務(wù)需要，可以按照有關(guān)要求“重新”申請私募基金管理人登記。因此，被注銷的私募基金管理人完全有機會獲得“重生”。 本文所稱“新”申請登記還包括首次申請登記為私募基金管理人的情形。

根據(jù)協(xié)會今年新的政策，新申請登記為私募基金管理人必須聘請專業(yè)律師出具法律意見書，而該等法律意見書能否獲得協(xié)會審核通過，直接決定了申請機構(gòu)是否能夠最終獲得登記資格。因此，法律意見書的作用和地位至關(guān)重要。本文也特別總結(jié)了法律意見書出具過程中應(yīng)注意的要點。

二、私募基金管理人登記和備案的標(biāo)準(zhǔn)

對于新申請登記的機構(gòu)，建議不要先急于自行或委托某些中介機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)上注冊、填寫信息并提交一些登記事項審核(比如高管人員信息)。原因在于系統(tǒng)上的信息應(yīng)與私募基金管理人登記法律意見書的內(nèi)容保持一致，故需要根據(jù)定稿的法律意見書最終確定，以避免出現(xiàn)提交的登記信息與法律意見書內(nèi)容不一致的情形。

1、 我們建議，申請機構(gòu)要做的第一步應(yīng)是聘請專業(yè)的律師，協(xié)助其完成相關(guān)整改，并經(jīng)專業(yè)律師驗收查核以滿足協(xié)會的要求。

2、待私募基金管理人登記法律意見書基本定稿后，申請機構(gòu)就可以著手在私募基金登記備案系統(tǒng)或者“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”上進行注冊，并根據(jù)法律意見書的內(nèi)容填寫相關(guān)信息并上傳材料。 根據(jù)協(xié)會于2016年9月8日發(fā)布的《關(guān)于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺上線運行相關(guān)安排的說明》，對于尚未在該通知發(fā)布之日前在私募基金登記備案系統(tǒng)中注冊賬號的申請機構(gòu)，應(yīng)直接登錄“資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺”進行私募基金管理人登記、基金備案及信息更新等操作。

3、私募基金管理人登記、備案法律意見書

申請機構(gòu)在系統(tǒng)上點擊提交相關(guān)登記材料和信息，并上傳和提交法律意見書。建議提交申請前，由專業(yè)律師指導(dǎo)申請機構(gòu)仔細(xì)核對系統(tǒng)信息與法律意見書的內(nèi)容，以保證一致性。需要注意的是，《私募基金管理人登記法律意見書指引》規(guī)定，法律意見書的簽署日期應(yīng)在提交私募基金管理人登記申請之日前的一個月內(nèi)，否則將夫去其法律效力。

4、私募基金管理人備案信息錯誤的解決

在法律意見書提交后，申請機構(gòu)將不得修改其提交的登記申請資料;若確需補充或更正，經(jīng)協(xié)會同意，應(yīng)由原經(jīng)辦律師及律師事務(wù)所另行出具《補充法律意見書》。

5、就是等待申請結(jié)果。

根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》，除存在暫緩登記的情形外，登記申請材料完備的，協(xié)會自收齊登記材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過網(wǎng)站公示私募投資基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。

根據(jù)協(xié)會明文規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的管理人，應(yīng)同時申請加入?yún)f(xié)會會員。當(dāng)然，是否成功加入會員并不影響私募基金管理人登記申請;因為實踐中管理人只有在產(chǎn)品募集規(guī)模達到一定標(biāo)準(zhǔn)后才有可能加入?yún)f(xié)會成為會員。

對于已被注銷的機構(gòu)，自注銷之日起6個月內(nèi)，其仍可通過注銷之前的私募基金登記備案系統(tǒng)用戶名和密碼登錄系統(tǒng)用戶端，查詢及下載之前的申請材料。

另外， 值得注意的是，根據(jù)我們目前咨詢協(xié)會的結(jié)果，新登記的私募基金管理人暫時無法申請同時經(jīng)營證券類和股權(quán)類私募基金管理業(yè)務(wù)。不難看出，協(xié)會對于新申請登記之私募基金管理人已提出了更高的要求。對于取得了經(jīng)營證券類和股權(quán)類私募基金管理業(yè)務(wù)資格的已登記機構(gòu)，即所謂擁有雙牌照私募基金管理業(yè)務(wù)的管理人，目前協(xié)會尚未有明確的處理意見，鑒于協(xié)會對于私募基金管理人監(jiān)管的日趨加強，將來進行重新整頓也是可以預(yù)見的。

如上對私募基金管理人備案標(biāo)準(zhǔn)所述，對私募基金管理人備案所需要交的文件和流程進行先關(guān)的了解，同時也能夠感受得到我國證券管理監(jiān)督委員會對私募基金管理人的要求越來越嚴(yán)格，這也意味著整個私募基金市場會進行全面的整頓，使私募基金市場更加的有序。

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